A respeito da potencial combinação de negócios com a AES Tietê Energia S.A. (TIET11) a Eneva publicou Fato Relevante reiterando que as administrações de ambas as companhias; em conjunto com seus assessores, vêm realizando reuniões para tratar de todos os aspectos da Operação.
Ao preço de R$ 34,77/ação (valor de mercado de R$ 11,0 bilhões) a ação ENEV3 registra queda de 20,4% este ano.
Principais pontos
• A AES Tietê já tem conhecimento, em detalhe, dos termos propostos para a Operação, inclusive quanto à estrutura para sua implementação que compreenderia (i) a incorporação da AES Tietê, a valor contábil, por uma subsidiária integral da Eneva (“Holding”), com a emissão de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis, (ii) seguida do resgate compulsório das ações preferenciais da Holding mediante o pagamento de R$ 1,3784 por ação, no valor total aproximado de R$ 2,75 bilhões, e (iii) incorporação da Holding pela Eneva, também a valor contábil, com a emissão de 91.994.693 novas ações ordinárias da Eneva a serem entregues na proporção de 0,0461003208 novas ações ordinárias de emissão da Eneva para cada 1 ação ordinária de emissão da Holding;
• A estrutura desta proposta possui claras vantagens em comparação com outras possíveis estruturas, sendo que, além dos benefícios da Operação, a estrutura proposta permitirá sinergias operacionais e fiscais com efeitos vantajosos aos acionistas das companhias, o que se confirma no relatório econômico-financeiro sobre sinergias da Combinação de Negócios elaborado pela Tendências Consultoria Integrada enviado a AES Tietê;
• A Eneva enviou também a AES Tietê (a) minuta de Protocolo de Incorporação, (b) do Estatuto Social da Eneva após Operação; (c) uma carta reiterando (i) a confiança da Eneva na obtenção do consentimento dos credores da AES Tietê aos termos da Operação, notadamente os titulares de debêntures, como é bastante usual em operações desta natureza; (ii) que, apesar de ter situação confortável de caixa e equivalentes de caixa, a Eneva poderá se valer de suas linhas de crédito e do mercado de capitais para financiar parte ou a totalidade dos recursos necessários à implementação da Operação – fato esse corroborado pelo sucesso da oferta pública de debêntures distribuídas com esforços restritos liquidada nesta data, no montante total de R$ 410 milhões;
• A Eneva entende que os termos vigentes da Operação proposta, são vantajosos aos acionistas da AES Tietê, que receberão parcela significativa em dinheiro, mantendo a “convicção de que a AES Tietê e seus assessores, diante de todos esses documentos, relatórios e respostas apresentadas (Q&A), têm condições de avaliar, de forma independente e criteriosa, a proposta da Eneva e concluir pela sua recomendação aos acionistas”.
• Finalmente, informamos que questionamos a administração da AES Tietê se esta entendia ser útil a prorrogação do prazo da oferta da Eneva – até mesmo considerando os prazos que os assessores da AES Tietê têm tomado para dar andamento ao processo –, para que possa concluir a análise dos benefícios da Operação e firmar os documentos necessários à sua implementação, sendo certo que há uma reunião do conselho de administração da Eneva convocada para o dia 21 próximo para tratar da Operação.
GUIDE INVESTIMENTOS: ENEVA (ENEV3) pode aumentar prazo para fechar acordo com AES Tietê
Visando aprovação do acordo com AES Tietê e incorporar a empresa à sua operação; Eneva faz uma captação de R$ 410 milhões em uma emissão de debêntures, com custo de CDI mais 2,5%.
A companhia ainda sinaliza que pode voltar ao mercado para captar mais R$ 1 bilhão dependendo do estágio de negociação e das condições de mercado.
A Eneva ofereceu ainda uma prorrogação do prazo de análise da proposta. Dessa maneira, a AES Tietê deve se manifestar até o próximo dia 21.
O valor total da proposta de incorporação de negócios é equivalente a R$ 6,6 bilhões. E desses, R$ 2,7 bilhões serão pagos em dinheiro e o restante em participação na empresa.
Ainda, seria seguida do resgate compulsório das ações preferenciais da Holding mediante o pagamento de R$ 1,3784 por ação, no valor total aproximado de R$ 2,75 bilhões, e incorporação da Holding pela Eneva, também a valor contábil; com a emissão de 91.994.693 novas ações ordinárias da Eneva a serem entregues na proporção de 0,0461003208 novas ações ordinárias de emissão da Eneva para cada 1 ação ordinária de emissão da Holding.
Em termos de liquidez, a Eneva possui R$ 1,8 bilhão em caixa e mais R$ 1,8 em financiamentos contratados, com vencimento entre 2020 e 2021.
Impacto: Positivo. Mesmo diante de um cenário de incertezas, ambas as empresas seguem no processo de negociação para junção de seus negócios. Dessa maneira, trazem segurança de que a fusão pode trazer uma série de ganhos de sinergia.
Confira os principais destaques das empresas
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