A TIM S.A. (“Companhia”) (B3: TIMS3; NYSE: TIMB), vem, em atendimento às determinações da Instrução CVM nº 480/09, posteriormente alterada pela Instrução nº 552/14, informar a seus acionistas, ao mercado em geral e demais partes interessadas a respeito da execução de Contrato de serviço de conectividade com o Backbone Global da Internet (“Contrato” ou “Acordo”) com a Telecom Italia Sparkle Brasil Telecomnunicações Ltda (“Telecom Itália Sparkle”), em 05 de Maio de 2021.
1. Partes envolvidas: TIM S.A. e Telecom Italia Sparkle Brasil Telecomnunicações Ltda.
2. Relação com o Emissor: A Telecom Italia Sparkle é empresa membro do mesmo grupo controlador.
3. Natureza e razão da operação: Com o objetivo de permitir que os usuários da TIM acessem conteúdo da internet que se encontra fora do Brasil, estamos contratando o serviço de Trânsito IP Internacional. Para isto foi feito uma concorrência (“RFQ”), convidando 7 (sete) empresas para apresentar suas propostas técnicas e comerciais, de acordo com as especificações apresentadas pela TIM Brasil, onde a Telecom Itália Sparkle apresentou as melhores condições técnicas e comerciais.
4. Objeto da transação: Executar um contrato para o serviço de conectividade com o Backbone Global da Internet, para os IPV4 e IPV6 da TIM Brasil.
5. Principais termos e condições do acordo:
• Data da transação: 05/05/2021.
• Duração: 01/07/2021 a 31/12/2023.
• Montante envolvido (reais): R$ 56.217.902,93 (sem impostos).
• Garantias e seguro: Não há seguros ou garantias envolvidas, somente penalidades, caso o serviço seja prestado fora dos parâmetros previstos no Contrato.
• Conclusão ou rescisão: Em caso de rescisão, 30% do valor mensal, multiplicado pelo número de meses de vigência contratual restantes.
6. Eventual participação de acionistas ou administradores da contraparte no processo de tomada de decisão ou na negociação do Acordo como representantes da Companhia: Os acionistas e administradores da Telecom Itália não participaram da negociação do Contrato como agentes do emissor. O processo decisório da Companhia foi conduzido de forma independente, sendo examinado e recomendado para aprovação pelo Comitê de Auditoria Estatutário e, posteriormente, examinado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O processo de aprovação do Contrato seguiu rigorosamente as leis brasileiras aplicáveis e as disposições relevantes do Estatuto Social da Companhia.
7. Explicação detalhada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação foi conduzida de maneira independente e igualitária e que o pagamento da compensação é adequado: Tendo sido realizada concorrência entre 7 empresas convidadas, as propostas técnicas apresentadas foram avaliadas e pontuadas dentro da especificação técnica informada. As propostas comerciais também foram avaliadas, conforme solicitado na RFQ, pelos preços unitários apresentados. O vencedor obteve a melhor pontuação, tanto técnica como comercial.O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia (formado apenas por membros independentes) e o Conselho de Administração aprovaram, portanto, a transação, que está em conformidade com os melhores interesses da Companhia.
8. Informações adicionais: Por se tratar de prestação de serviço, com medição mensal do tráfego, a definição do valor total do contrato reflete a previsão do tráfego total previsto pelas áreas técnicas.
