Uma das subsidiárias integrais de SmartFit (SMFT3) celebrou nesta quinta-feira (2) um acordo para aquisição de 100% das ações do capital social da Latam Gym S.A., que detém unicamente 10% do capital social da Smartfit Peru SAC.
Desde o início da operação da Smartfit Peru, a companhia deteve uma participação direta de 90% no capital social da Smartfit Peru, e, consequentemente, já consolidava os resultados e balanço patrimonial em suas demonstrações financeiras.
Como resultado da transação vai passar a deter, direta e indiretamente, a totalidade das ações de seu capital social.
Em decorrência da transação extingue-se o acordo de acionistas e demais acordos vinculados ao vendedor e a companhia vai efetuar um pagamento do valor de PEN 88,0 milhões ao vendedor em duas parcelas:
– i) PEN 52,0 milhões a serem pagos em até três dias úteis desta data; e
– ii) PEN 36,0 milhões a serem pagos no 1º aniversário da data de fechamento da transação, sujeita a determinadas condições usuais para esse tipo de transação.
Em dólares, o valor estimado total do pagamento foi de USD 23,70 milhões.
Em conjunto com os investimentos realizados na Smartfit Peru desde o início das suas operações, que resultaram em uma de rede com atualmente 74 academias no Peru, a transação fora alinhada com o objetivo estratégico da companhia de contínua expansão de seus negócios nos principais mercados da América Latina, que ainda apresentam elevado nível de fragmentação e alto potencial de crescimento, com demanda crescente por serviços fitness.
A companhia esclarece, por fim, que, por se tratar de aquisição, por sua subsidiária, de participação em sociedade já controlada, a efetivação não depende de deliberação por parte da assembleia-geral, tampouco enseja direito de recesso para seus acionistas.
ii. foi aprovada a transformação do Comitê de Auditoria da companhia em Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), de modo que o órgão passa a ser órgão estatutário permanente, vinculado ao conselho de administração.
