A Sinqia informa que foi aprovada, pelo seu Conselho de Administração, em reunião realizada, a realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia (‘Ações’), com esforços restritos de colocação, nos termos da ICVM 476 (‘Oferta Restrita’).
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de, inicialmente, 11.580.000 novas Ações, com esforços restritos de colocação, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos do ‘Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Sinqia S.A.’ a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (‘Contrato de Colocação’), da Lei 6.385/76, conforme alterada (‘Lei do Mercado de Valores Mobiliários’), e em conformidade com os procedimentos da ICVM 476, do ‘Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários’, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (‘ANBIMA’) e atualmente em vigor (‘Código ANBIMA’), do ‘Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. -Brasil, Bolsa, Balcão’ (‘B3’ e ‘Regulamento do Novo Mercado’), do Ofício Circular 087/2014-DP da B3 (‘Ofício 87/2014’) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (‘BTG Pactual’ ou ‘Coordenador Líder’), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (‘Credit Suisse’), da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (‘UBS BB’) e do Banco Itaú BBA S.A. (‘Itaú BBA’ e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Credit Suisse e o UBS BB, ‘Coordenadores da Oferta’).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, UBS Securities LLC e Itau BBA USA Securities, Inc. (em conjunto, ‘Agentes de Colocação Internacional’)em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (‘Contrato de Colocação Internacional’): (i) nos Estados Unidos da América (‘EUA’), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos EUA, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission(‘SEC’) em operações isentas de registro nos EUA, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (‘Securities Act’), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto os EUA e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos EUA ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e que invistam de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (sendo os investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto ‘Investidores Estrangeiros’) e, em ambos os casos, que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento regulados pela legislação brasileira aplicável, especialmente, pelo Banco Central do Brasil, pelo Conselho Monetário Nacional (‘CMN’) e/ou pela CVM, incluindo a Lei n.º 4.131/62, conforme alterada, ou da Resolução do CMNn.º 4.373/2014, conforme alterada, e da Resolução da CVM n.º 13/2020, sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, em até 100% do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 11.580.000 novas Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no momento em que for fixado o Preço por Ação (‘Ações Adicionais’).
As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
O público alvo da Oferta Restrita consistirá exclusivamente: (i) no Brasil, (A) nos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; e, após o atendimento da Oferta Prioritária, (B) em investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM n.º 30/2021 (‘Resolução CVM 30’), residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e que, adicionalmente, venham a atestar por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio (‘Investidores Profissionais’ e, em conjunto com os Investidores Estrangeiros, ‘Investidores Institucionais’); e (ii) no exterior, nos Investidores Estrangeiros.
