A CESP convoca os acionistas da companhia para reunirem-se em assembleia geral extraordinária (AGE) a ser realizada, em primeira convocação, no dia 15 de fevereiro de 2022, às 15 horas, de forma exclusivamente digital, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:
• O Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da CESP pela VTRM Energia Participações S.A. (“Protocolo e Justificação”);
• A incorporação da totalidade das ações em circulação de emissão da Companhia pela VTRM Energia Participações S.A. (“Incorporação de Ações” e “VTRM”), cuja eficácia estará subordinada ao implemento de determinadas condições suspensivas (“Condições Suspensivas”) e ao advento da data em que Incorporação de Ações será plenamente eficaz, sem necessidade de providências adicionais (“Data de
Fechamento”), conforme previstos no Protocolo e Justificação;
• A saída da Companhia do segmento Nível 1 de governança corporativa da B3 S.A. em decorrência da migração da base acionária para a VTRM, cuja eficácia está subordinada ao implemento das Condições Suspensivas e ao advento da Data de Fechamento. A nova companhia será listada no segmento do Novo Mercado na B3, com melhora da governança;
• Autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, incluindo, sem limitação, a subscrição do aumento do capital social da VTRM, por conta dos acionistas da Companhia, a ser integralizado mediante a Incorporação de Ações;
• As propostas de deliberação descritas nos itens da Ordem do Dia indicadas acima são negócios jurídicos interdependentes, sendo premissa que cada uma das etapas não terá eficácia individual, sem que as demais também a tenham e sejam, em sua integralidade, aprovadas e implementadas.
Relação de Substituição
Os acionistas da companhia, excluindo os acionistas controladores, receberão, para cada 1 ação de emissão da companhia de sua titularidade, independentemente da espécie ou da classe: 6,567904669174 novas ações ordinárias da VTRM; e 0,095425888495 novas ações preferenciais da VTRM, compulsoriamente resgatáveis.
O valor econômico (equity value) atribuído à Cesp foi de aproximadamente R$ 9,1 bilhões, equivalente a R$ 27,93/ação (independentemente da classe ou espécie e desconsideradas as ações em tesouraria); com base na data base de 31 de dezembro de 2021 e utilizando a metodologia de fluxo de caixa descontado.
A expectativa é de concluir a operação até abril de 2022. Ao preço de R$ 22,02/ação (valor de mercado de R$ 7,2 bilhões) a ação CESP3 registra alta de 2,4% este ano. Segundo a Planner, o preço de troca proposto de R$ 27,93/ação (equity value) representa uma alta de 26,8%.
