PETRORECONCAVO S.A.
CNPJ n.º 03.342.704/0001-30
NIRE: 293.000.241-71
FATO RELEVANTE
PetroReconcavo S.A. ou “Companhia”, (B3: RECV3), em atendimento ao disposto na Resolução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada e no
parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), informa ao mercado que, em 27 de dezembro de 2022, foi celebrado o “Quota Purchase
Agreement” entre a Companhia e os sócios da Maha Energy Brasil Ltda. (“Maha Brasil”), para regular os
termos e condições da aquisição da totalidade do capital social da Maha Brasil pela Companhia (“QPA” e
“Operação”, respectivamente).
Sobre a Aquisição
A Maha Brasil detém atualmente participação em seis contratos de concessão, os quais abrangem o
Campo de Tartaruga, localizado na Bacia de Sergipe, o Campo de Tiê e blocos exploratórios localizados na
Bacia do Recôncavo. A Maha Brasil: (i) é operadora do Campo de Tartaruga com 75% de participação em
parceria com a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, que detém os 25% restantes; e (ii) é operadora do
Campo de Tiê e dos blocos exploratórios localizados na Bacia do Recôncavo com 100% de participação.
A posição geográfica dos ativos adquiridos, em especial as concessões na Bahia, possibilitarão a futura
integração com as operações da Companhia, visando capturar sinergias operacionais e otimização de
recursos.
Conforme dados reportados à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, o
Campo de Tiê, na Bahia, produziu 2.299 barris de óleo equivalente por dia (BOED) em novembro de 2022,
sendo 2.028 barris de óleo por dia (BOPD) e 43,09 mil metros cúbicos de gás natural por dia (Mm³/d). Já
o Campo de Tartaruga, em Sergipe, produziu 253 BOED em novembro de 2022, sendo 234 BOPD de óleo
e 3,05 Mm³/d de gás natural por dia. A média de produção total de Tiê (100%) e Tartaruga (75%) foi de
2.8678 BOED em 2022.
A receita líquida da Maha Brasil nos primeiros nove meses de 2022 foi de US$ 62 milhões e acumula
US$ 78 milhões nos últimos 12 meses. O EBITDA dos últimos quatro trimestres reportados foi de
aproximadamente US$ 62 milhões de dólares.
Operação
O preço da aquisição da totalidade das quotas da Maha Brasil é de US$ 138.000.000 e está sujeito a
determinados ajustes, a serem calculados conforme os valores de dívida líquida, capital de giro, receitas,
custos, despesas e investimentos incorridos pela Maha Brasil entre a data efetiva (effective date) de
1º de janeiro de 2023 até a data de fechamento da Operação. O preço da aquisição será pago em duas
parcelas, sendo a primeira de 60% do preço de aquisição na data do fechamento e o restante, 40% do
valor total, em seis meses após o fechamento. Adicionalmente, os vendedores terão o direito a receber
eventual earnout, de até US$ 36.100.000, conforme regras e procedimentos previstos no QPA
relacionadas a variação de condições de preço de Petróleo, bem como a sinergia com potenciais novos
ativos.
Como garantia à Companhia, com relação a certas obrigações assumidas pelos vendedores no QPA, uma
parcela do valor a ser pago à título de preço da aquisição será retida em uma conta “escrow” e poderá
ser subsequentemente liberada aos vendedores, conforme termos e procedimentos previstos no QPA.
A conclusão da Operação está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas usuais neste tipo de
operação, previstas no QPA, incluindo a obtenção de aprovação junto ao Conselho Administrativo de
Defesa Econômica – CADE, conforme exigido pela legislação vigente e, ainda, a aprovação pelos acionistas
da Companhia em sede de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), nos termos do artigo 256 da Lei das
S.A., a qual será oportunamente convocada na forma da legislação aplicável e do Estatuto Social da
Companhia.
Por fim, a Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral oportuna e adequadamente
informados sobre os fatos subsequentes e a conclusão da Operação, na forma da legislação aplicável.
Salvador, 28 de dezembro de 2022.
Rafael Procaci da Cunha
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
