COMPANHIA ABERTA
CNPJ/ME n° 14.110.585/0001-07
NIRE 3130011265-9
Aliança estratégica entre Méliuz e banco BV
O Méliuz S.A. (B3: CASH3) (“Méliuz”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral acerca de aliança estratégica firmada com o Banco Votorantim S.A. (“banco BV”) envolvendo os seguintes tópicos:
A. Acordo comercial para oferta de produtos e serviços financeiros
O Méliuz celebrou, nesta data, acordo comercial com o banco BV nos seguintes termos: (i) o Méliuz ofertará aos seus clientes produtos e serviços financeiros do banco BV, que atuará como instituição parceira do Méliuz nessas ofertas; e (ii) o banco BV contratará a Acesso Soluções de Pagamento S.A. (“Bankly”) – empresa que oferece serviços de banking as a service – para adicionar produtos à sua oferta de serviços financeiros.
Com a celebração do acordo comercial, o Méliuz passa a atuar na oferta de produtos e serviços financeiros no modelo asset light, deixando de assumir diversos custos e despesas relacionados aos produtos e focando apenas na experiência do usuário, passando a ser remunerado pela originação de transações de serviços financeiros junto à base de clientes do Méliuz.
Nos termos do acordo comercial, foram definidas as seguintes principais condições, dentre outras: (i) remuneração por cartão emitido; (ii) remuneração por conta ativada; e (iii) percentual atrelado ao TPV do cartão.
B. Aquisição de participação minoritária no Méliuz
O Fundo de CVC do banco BV, como comprador, e os acionistas do Méliuz, Israel Fernandes Salmen, André Amaral Ribeiro e Lucas Marques Peloso Figueiredo (em conjunto, os “Vendedores”), como vendedores, celebraram contrato de compra e venda de ações do Méliuz regulando os termos e condições para a alienação de ações ordinárias representativas de aproximadamente 3,85% do capital social do Méliuz, pelo preço por ação de R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos), corrigido pelo CDI entre a data de celebração de referido contrato e a data de consumação (fechamento) da operação, sujeita à verificação de certas condições estabelecidas no referido instrumento. Caso a referida operação seja concluída, os Vendedores se obrigaram, por meio de um acordo de voto celebrado no âmbito da referida operação, a votar em conjunto com o Fundo de CVC do banco BV a fim de eleger um membro para o Conselho de Administração do Méliuz a ser indicado pelo Fundo de CVC do banco BV.
C. Opções de compra das ações do Méliuz
Concomitantemente à celebração dos documentos descritos acima, os acionistas do Méliuz, Israel Fernandes Salmen, Ofli Campos Guimarães, André Amaral Ribeiro, Lucas Marques Peloso Figueiredo, Davi de Holanda Rocha e a Org Investments LLC, outorgaram opções de compra de ações ao banco BV. As opções de compra englobam a totalidade das ações ordinárias de emissão do Méliuz de titularidade destes acionistas, e podem ser exercidas pelo banco BV em até 24 meses após a assinatura dos contratos de opções.
O preço de exercício por ação das opções descritas acima será, (i) até o sexto mês do início da vigência de tais contratos, de R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos) por ação, corrigido pelo CDI entre a data de celebração de tais contratos e a data de consumação (fechamento) da operação; (ii) após o término do sexto mês do início da vigência de tais contratos, o maior valor entre (a) R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos) por ação, corrigido pelo CDI entre a data de celebração de tais contratos e a data de consumação (fechamento) da operação, deduzido de eventuais proventos pagos entre a data de exercício e a consumação das opções de compra; e (b) o montante correspondente à média do preço ponderada pelo volume das ações de emissão do Méliuz negociadas na B3 nos 30 pregões anteriores ao exercício da opção de compra, com um desconto de 10%, deduzido de eventuais proventos pagos entre a data de exercício e a consumação das opções de compra.
A efetivação das operações previstas nos itens A, B e C acima, está sujeita, dentre outras condições usuais para transações dessa natureza (inclusive obtenção das aprovações regulatórias, conforme aplicável), à aprovação, pelos acionistas do Méliuz (observado que os outorgantes não exercerão seu direito de voto) reunidos em assembleia geral de acionistas a ser oportunamente convocada, da dispensa da obrigatoriedade de realização da oferta pública por atingimento de participação relevante de que trata o art. 46 do Estatuto Social do Méliuz em caso de exercício das opções de compra descritas no item C acima. Em caso de exercício das opções de compra, o banco BV se comprometeu a realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações remanescentes do Méliuz em circulação nos mesmos termos oferecidos aos outorgantes.
D. Celebração de MoU para venda do Bankly
Por fim, o Méliuz celebrou um memorando de entendimentos com o banco BV, por meio do qual as partes acordaram que negociarão os documentos definitivos da venda do controle do Bankly em até 90 dias a contar da presente data, com base no enterprise value de R$ 210.000.000,00.
A conclusão da negociação dos termos definitivos da venda do Bankly está condicionada à obtenção das aprovações societárias aplicáveis.
Em razão da celebração do MoU, o Méliuz decidiu interromper os estudos para a cisão e listagem do Bankly mencionado no Fato Relevante divulgado em 24 de outubro de 2022, incluindo o processo então em andamento perante a CVM.
O Méliuz convida seus acionistas e o mercado em geral a participar de webcast para apresentação da aliança estratégia, a ser realizada no dia 3 de janeiro de 2023, às 10:30 horas. (Webcast – Aliança estratégica entre Méliuz e banco BV).
O Lazard e o Pinheiro Neto Advogados atuaram, respectivamente, como assessores financeiro e legal exclusivos do Méliuz.
O Méliuz manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer fatos relevantes relacionados aos temas objeto deste fato relevante.
Belo Horizonte, 30 de dezembro de 2022
Luciano Cardoso Valle
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
