MAGAZINE LUIZA S.A. (“Companhia” ou “Magalu”) em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 15 de julho de 2021 (“Fato Relevante – Assinatura”), no qual foi divulgada a aquisição da Kabum Comércio Eletrônico S.A. (“Kabum”), formalizada mediante a celebração, na mesma data, do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), e ao Fato Relevante divulgado em 27 de julho de 2021 (“Fato Relevante – ICVM 565”), informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Kabum aprovaram, com eficácia condicionada à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e Venda, dentre outras matérias, os termos e condições da aquisição, pela Companhia, de 564.792 (quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e noventa e duas) ações de emissão da Kabum e da incorporação, pelo Magalu, de 1.411.982 (um milhão, quatrocentas e onze mil, novecentas e oitenta e duas) ações de emissão da Kabum (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterado (“Lei das S.A.”).
Foram aprovados, ainda, os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Kabum pela Companhia, celebrado em 26 de julho de 2021 (“Protocolo”), o qual, além de estabelecer os termos e condições da Incorporação de Ações, inclui informações sobre: (i) a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ/ME no 61.366.936/0011-05) (“Avaliadora”); e (ii) o laudo de avaliação da Kabum, elaborado pela Avaliadora com base no critério do valor justo de mercado das ações da Kabum a serem incorporadas pela Companhia, na data-base de 30 de abril de 2021 (“Data-Base”), a fim de determinar o montante do aumento de capital da Companhia decorrente da Incorporação de Ações.
Conforme disposto nos artigos 252, § 2o e 137, § 1o da Lei das S.A., será garantido o direito de recesso aos acionistas da Companhia que não votaram favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiveram de votar ou que não compareceram à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação nos jornais utilizados pela Companhia da ata de Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a Incorporação de Ações. O direito de retirada, com o consequente pagamento do reembolso, somente será assegurado com relação às ações de emissão da Companhia de que o acionista era, comprovadamente, titular desde o encerramento do pregão do dia 15 de julho de 2021 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso.
Os acionistas dissidentes da Companhia terão direito ao reembolso de suas ações, no valor de R$1,12 (um real e doze centavos) por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da ação do Magalu em 31 de dezembro de 2020, conforme demonstrações financeiras do Magalu, aprovadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 22 de abril de 2021, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável.
