MAGAZINE LUIZA S.A (“Companhia”) , em complemento ao Comunicado ao Mercado divulgado em 26 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que será conferido Direito de Recesso (abaixo definido) aos acionistas dissidentes , em virtude da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de agosto de 2021 (“AGE”), que aprovou a aquisição, pela Companhia, de 564.792 (quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e noventa e duas) ações de emissão da Kabum Comércio Eletronico S.A. (“Kabum”) e da incorporação, pelo Magalu, de 1.411.982 (um milhão, quatrocentas e onze mil, novecentas e oitenta e duas) ações de emissão da Kabum (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A Desta forma, a Companhia, vem a público divulgar os procedimentos para exercício do Direito de Recesso decorrente da aprovação da Incorporação de Ações, conforme segue:
1. Acionistas que farão jus ao Direito de Recesso. O Direito de Recesso aplica-se a todos os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que dissentiram da deliberação que aprovou a Incorporação de Ações, ou seja, que: (a) votaram contra a aprovação da Incorporação de Ações; (b) tenham se abstido de votar em relação à aprovação da Incorporação de Ações, ou (c) não compareceram à AGE, conforme disposto nos artigos 252, §2º e 137, §1º da Lei das S.A. (“Direito de Recesso”). O Direito de Recesso, com o consequente pagamento do reembolso, somente será assegurado com relação às ações de emissão da Companhia de que o acionista era, comprovadamente, titular desde o encerramento do pregão do dia 15 de julho de 2021, inclusive (“Data de Corte”), visto que a publicação do Fato Relevante que comunicou a Incorporação de Ações ocorreu na referida data, e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do Direito de Recesso. Os acionistas titulares de ações ordinárias que desejarem exercer o Direito deRecesso serão reembolsados pela totalidade das ações detidas, ou sobre parte das ações, no momento de exercício do Direito de Recesso, até no máximo o número de ações de que eram titulares na Data de Corte. As ações de emissão da Companhia adquiridas após a Data de Corte não conferirão aos seus titulares o Direito de Recesso.
2. Valor do Reembolso por Ação. Nos termos do artigo 45, §1º da Lei das S.A., os acionistas dissidentes da Companhia terão direito ao reembolso de suas ações, no valor de R$1,12 (um real e vinte e doze centavos) por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2020, conforme demonstrações financeiras da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 22 de abril de 2021.
3. Solicitação de Balanço Especial. Nos termos do artigo 45, §2º, da Lei das S.A., considerando que a deliberação da AGE sobre a Incorporação de Ações ocorreu em um período maior do que 60 (sessenta) dias da data da Assembleia Geral Ordinária que aprovou o último balanço, será facultado ao acionista dissidente pedir levantamento de balanço especial em data que atenda esse prazo (“Balanço Especial”).
4. Prazo para o Exercício do Direito de Recesso. O prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do Direito de Recesso inicia-se em 01 de setembro de 2021, inclusive (dia subsequente à data da publicação da ata da AGE) e encerra-se em 30 de setembro de 2021, inclusive. Decairá do Direito de Recesso o acionista que não o exercer no prazo fixado.
5. Pagamento do Valor do Reembolso. Após o decurso do prazo para o exercício do Direito de Recesso e desde que verificadas (ou renunciadas, conforme o caso) as condições suspensivas da Incorporação de Ações, a Companhia informará aos acionistas a data do pagamento do reembolso das ações daqueles que exercerem o Direito de Recesso. .
6. Forma e Condições de Habilitação. Os acionistas cujas ações de emissão da Companhia estiverem depositadas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A., se desejarem, deverão exercer o Direito de Recesso por meio dos seus agentes de custódia. Os acionistas da Companhia cujas ações estiverem custodiadas no Banco Itaú, instituição financeira depositária das ações escriturais das Companhia, deverão exercer o Direito de Recesso comparecendo a uma das agências especializadas do Banco Itaú em dias e horários comerciais, munidos dos seguintes documentos:
(i) Pessoa Física: CPF, RG e comprovante de residência atualizado (máximo 02 (dois) meses).
(ii) Pessoa Jurídica: CNPJ, Estatuto/Contrato Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG e comprovante de residência atualizado). Caso a data do registro do Estatuto/Contrato Social na Junta Comercial respectiva seja superior a 30 (trinta) dias, será necessário apresentar, ainda, cópia autenticada de Certidão emitida pela Junta Comercial ou cartório informando o último ato arquivado.
(iii) Fundo de Investimento: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) e CPF do representante legal; regulamento consolidado e atualizado; estatuto/contrato social do administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observada a política de voto do fundo; e documentos societários que comprovem os poderes de representação.
Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em nome do outorgante o exercício do Direito de Recesso e solicite o reembolso das ações.
