Fato Relevante
Localiza Fleet S.A. – “Companhia” – Em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 28 de novembro de 2022, foi aprovada, em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”), a outorga de fiança, pela Localiza, em favor dos debenturistas da 22ª (vigésima segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, com prazo final em 05 de dezembro de 2028 (“Fiança” e “Debêntures”), da Localiza Rent a Car S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o 16.670.085/0001-55 (“Localiza”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 06 de maio de 2021 (“Oferta”), composta de até 2.450.000 (dois milhões e quatrocentas e cinquenta mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante de até R$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 22ª (Vigésima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Localiza Rent a Car S.A.” (“Escritura de Emissão”). Os recursos obtidos pela Localiza com a Oferta serão utilizados para recomposição de caixa.
A Fiança será outorgada com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
Este Fato Relevante possui caráter exclusivamente informativo e não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição das Debêntures. Nem este Fato Relevante, nem qualquer informação aqui contida, constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.
A ata da RCA da Companhia encontra-se arquivada na sede da Companhia e disponível no site da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/), bem como no site da Companhia (ri.localizafleet.com).
Belo Horizonte, 28 de novembro de 2022.
Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
