FATO RELEVANTE

Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”) vem comunicar aos seus acionistas e, ao mercado em geral o que segue abaixo, em atendimento aos termos do artigo 157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.“) e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) n° 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade aos avisos de fato relevante divulgados em 20 de dezembro de 2021, 26 de janeiro, 28 de março, 27 de abril, 23 e 26 de agosto e 6 de setembro de 2022, todos com referência à oferta pública de aquisição de até a totalidade de ações ordinárias da Companhia (“Oferta“) a ser lançada pela Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda., controladora indireta da Companhia (“Eurochem” ou “Ofertante”), em decorrência da alienação indireta de controle da Companhia, assegurando aos seus acionistas minoritários tratamento igualitário àquele dado aos seus antigos acionistas controladores, que, a princípio, será unificada com uma oferta pública pra aquisição de ações (i) para cancelamento de registro de companhia aberta como emissor de valores mobiliários na categoria “A” perante a CVM (“Cancelamento de Registro“); e (ii) para a saída do segmento especial de negociação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3“), denominado Novo Mercado (“Novo Mercado“), bem como para a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado” e  “Saída do Novo Mercado“, respectivamente):

A Companhia recebeu, nesta data, comunicação da Ofertante informando que, com o intuito de dar mais celeridade e incrementar as chances de êxito do processo de registro e realização da Oferta, a Ofertante decidiu, voluntariamente, alterar as opções de preço oferecidas aos acionistas da Companhia, elevando a Opção II (conforme definida na minuta de Edital), que representa a opção de pagamento do preço por ação exclusivamente à vista.

Nesse sentido, também nesta data, a Ofertante comunicou a Companhia que realizou novo protocolo da documentação da Oferta, incluindo o Edital da OPA, perante a CVM e a B3, refletindo a nova estrutura de preço proposta.

Dessa maneira, a nova estrutura para as opções de preço a ser pago no âmbito da Oferta, que foram reproduzidas na nova minuta de Edital protocolada, é a seguinte:

•  Opção I – Preço Parcelado: o acionista que optar pela “Opção I” receberá o mesmo tratamento que os antigos acionistas controladores indiretos da Companhia, sendo pago o montante de: (i) R$14,50 (quatorze reais e cinquenta centavos) por ação, ajustado conforme descrito no Edital da Oferta e pago na data de liquidação da Oferta(“Parcela Inicial“); e (ii) eventual valor adicional que seja pago aos antigos controladores, caso sejam realizadas liberações do Valor Retido nos termos do Contrato de Compra e Venda, e caso tais valores resultem em um pagamento, por ação dos antigos controladores, superior ao valor da Parcela Inicial; sujeitos ambas parcelas aos ajustes previstos no Edital.
• Opção II – Preço á Vista: Como alternativa à Opção I, a Ofertante voluntariamente oferecerá aos acionistas a “Opção II”, que será no valor de R$19,00 (dezenove reais) por ação, sujeitos a ajustes nos termos do Edital, pago na data de liquidação da Oferta, sem qualquer parcela adicional.

A Ofertante também ressaltou em sua comunicação que, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM n°85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85“), se resguarda o direito de não prosseguir especificamente com os objetivos da Oferta de Cancelamento de Registro e/ou Saída do Novo Mercado, e portanto modificar as Opções de pagamento acima, caso o novo laudo de avaliação, sendo preparado pela Meden Consultoria Empresarial Ltda., conforme indicado pelos detentores de ações em circulação em 24 de outubro de 2022, indique um valor justo para ações de emissão da Companhia superior à Parcela Inicial em montante considerado relevante pela Ofertante, a seu exclusivo critério.

Por fim, destaca-se que a efetivação da Oferta permanece sujeita a seu registro pela CVM no prazo estabelecido pela Resolução CVM 85 e a autorização para a realização do leilão especial no pregão da B3.

A Companhia manterá o mercado informado sobre eventuais desdobramentos do mencionado processo. Este Fato Relevante é de caráter exclusivamente informativo e não constitui uma oferta de aquisição de valores mobiliários.

Viana, ES, 29 de novembro de 2022

Julio Enrique Varela Gubitosi
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores