Oi S.A. – Em Recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.3.0029520-8
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), em atendimento ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e nos termos da Resolução CVM nº 44/21, e em continuidade aos Fatos Relevantes de 20.04.2022 e de 15.08.2022, informa aos seus acionistas e ao mercado que a Companhia recebeu notificação referente ao Ajuste Pós-Fechamento (“Notificação Compradoras”) enviada, em conjunto, pela TIM S.A. (“TIM”), Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica”) e Claro S.A. (“Claro”) (“Compradoras”), com o demonstrativo de cálculo do Ajuste Pós-Fechamento nas proporções aplicáveis ao pagamento do Preço de Fechamento por cada uma das Compradoras.
De acordo com a Notificação Compradoras, as Compradoras alegam que o valor do Ajuste Pós-Fechamento seria equivalente a menos R$ 3.186.922.100,74 (valor este, superior ao total do Valor Retido de R$ 1.447.475.981,95) (“Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras”). Dessa forma, as Compradoras alegam que deveriam permanecer com 100% do Valor Retido, sendo (i) R$ 634.329.423,16 correspondente ao valor a ser retido pela TIM; (ii) R$ 488.458.781,03 correspondente ao valor a ser retido pela Telefônica; e (iii) R$ 324.687.777,76 correspondente ao valor a ser retido pela Claro, e que a Oi deveria devolver às Compradoras a diferença entre o Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras e o Valor Retido (i.e. R$ 1.739.446.118,79), sendo (i) R$ 768.974.532,35 correspondente ao valor a ser devolvido à TIM; (ii) R$ 587.002.011,99 correspondente ao valor a ser devolvido à Telefônica; e (iii) R$ 383.469.574,45 correspondente ao valor a ser devolvido à Claro.
Considerando as interações mantidas até a presente data com as Compradoras, inclusive durante o prazo adicional de 30 (trinta) dias acordado com as Compradoras para envio da Notificação Compradoras, conforme informado no Fato Relevante de 15.08.2022, e as informações previamente compartilhadas entre as Partes, a Companhia informa ao mercado que discorda veementemente do Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras, e entende que o cálculo do Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras apresenta erros procedimentais e técnicos, havendo equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotados pelas Compradoras e seu assessor econômico KPMG (KPMG Assessores Ltda.). Além disso, a Notificação Compradoras não observou os termos e condições dos documentos da Operação, não apresentando documentos e informações obrigatórios para a Notificação de Ajuste Pós-Fechamento, como expressamente exigidos nos documentos da Operação.
Em razão disso, a Companhia antecipa ao mercado que, conforme previsto nos documentos da Operação, adotará todas as medidas cabíveis em relação à Notificação Compradoras (e consequentemente à reparação de perda e danos eventualmente causados à Oi), entre as quais o eventual exercício de seu direito de apresentar às Compradoras Notificação de Discordância a respeito do Ajuste Pós-Fechamento, dentro do prazo de 30 (trinta) dias úteis contados do efetivo recebimento da Notificação de Ajuste de Fechamento, detalhando as razões de sua discordância com relação aos itens, valores e cálculos incluídos pelas Compradoras na Notificação Compradoras.
Sem prejuízo do parágrafo acima, a Companhia esclarece que, de acordo com os documentos da Operação, (i) nos 30 (trinta) dias subsequentes ao recebimento da Notificação de Discordância pelas Compradoras, as Partes poderão buscar solucionar de boa-fé quaisquer divergências que possam ter em relação ao Ajuste Pós-Fechamento (“Prazo de Discussão”); e (ii) uma vez terminado o Prazo de Discussão sem que tenham chegado a um consenso em relação ao Ajuste Pós-Fechamento, a Vendedora ou as Compradoras (agindo em conjunto) poderão solicitar que a determinação do Ajuste Pós-Fechamento seja submetida a uma empresa de auditoria independente a ser contratada pelas Compradoras no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a qual terá o prazo de 30 (trinta) dias a contar de sua contratação para entregar sua determinação final por escrito sobre o Ajuste Pós-Fechamento
Adicionalmente, a Companhia informa que também recebeu das Compradoras, em 17.09.2022, Notificação de Indenização, na qual as Compradoras informam o Valor Global das Perdas Conhecidas para fins de Indenização de Revisão dos Inventários Móveis, no montante de R$ 353.269.064,87. A Companhia informa que também discorda do Valor Global das Perdas Conhecidas apresentado pelas Compradoras e, conforme os documentos da Operação, apresentará às Compradoras a Notificação de Resposta apresentando os fundamentos de sua objeção e fornecendo documentos e informações que suportem a sua discordância, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Indenização. A Oi e as Compradoras terão 5 (cinco) dias úties para tentar alcançar, de boa-fé, um acordo quanto ao tratamento a ser dado à Perda notificada, sendo certo que a falha das partes em alcançar tal solução amigável poderá ser dirimida por arbitragem na forma dos documentos da Operação.
A Oi informa ainda que, sem prejuízo do acima exposto, continua prestando diligentemente os serviços de transição acordados com as Compradoras nos Contratos de Prestação de Serviços de Transição, de forma a contribuir para o melhor atendimento aos clientes abrangidos pelo perímetro da Operação, durante o processo de segregação e migração.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento dos assuntos objeto deste Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 19 de Setembro de 2022
Oi S.A. – Em Recuperação Judicial
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e Relações com Investidores
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