Fato Relevante
A Saraiva Livreiros S.A. – em Recuperação Judicial (B3: SLED3 e SLED4) (“Saraiva” ou “Companhia”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Resolução CVM nº 44/2021, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que foram aprovadas, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”)
realizada na presente data (28.09.2022, às 7h), todas as matérias constantes da respectiva “Ordem do Dia”
.
Dentre as deliberações havidas na AGE, foi aprovado “Aumento de Capital” no valor de R$35.439.644,13 (trinta e cinco milhões e quatrocentos e trinta e nove mil seiscentos e quarenta e quatro reais e treze centavos), mediante emissão de 7.823.321 (sete milhões oitocentos e vinte e três mil trezentos e vinte e uma) ações preferenciais da mesma classe das já existentes, com preço de emissão unitário de R$4,53 (quatro reais e cinquenta e três centavos), via subscrição privada por parte de determinados credores da Companhia, as quais serão integralizadas com a capitalização dos respectivos créditos contra o Grupo Saraiva (que engloba a Companhia e sua sociedade controlada,
a Saraiva e Siciliano S.A. – em Recuperação Judicial), tendo sido desconsideradas, para fins do Aumento de Capital, as frações de ações resultantes da divisão dos créditos capitalizados pelo preço de emissão.
Desse modo, o capital social da Companhia passará de R$301.976.036,03 (trezentos e um milhões, novecentos e setenta e seis mil, trinta e seis reais, e três centavos), dividido em 1.811.719 (um milhão, oitocentas e onze mil, setecentas e dezenove) ações, sem valor nominal, das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil, oitocentas e
dezenove) são ordinárias e 1.139.900 (um milhão, cento e trinta e nove mil e novecentas) são preferenciais, para R$337.415.680,16 (trezentos e trinta e sete milhões quatrocentos e quinze mil e seiscentos e oitenta reais e dezesseis centavos), dividido em 9.635.040 (nove milhões seiscentos e trinta e cinco mil e quarenta) ações, sem valor
nominal, das quais 671.819 (seiscentas e setenta e uma mil, oitocentas e dezenove) são ordinárias e 8.963.221 (oito milhões, novecentos e sessenta e três mil, e duzentos e vinte e uma) são preferenciais.
Conforme detalhado no Aviso aos Acionistas divulgado, pela Companhia, nesta data, os acionistas terão “Direito de Preferência” para subscrição das novas ações emitidas, observado o artigo 171, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), proporcionalmente à sua participação no capital social da Companhia, conforme a posição acionária detida
no fechamento do pregão da B3 no dia 28.09.2022 (sendo esta data, portanto, a data de corte).
Cada 1 (uma) ação (independente da espécie ou classe) conferirá ao seu titular o direito à subscrição de 4,3192437796 ações preferenciais emitidas em decorrência do Aumento de Capital, observado o percentual de diluição de 81,1965596400% em relação ao capital social total (incluídas as ações em tesouraria). O Direito de
preferência deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir de 30.09.2022 (inclusive), e que se encerraria, a princípio, em 29.10.2022, mas, por recair num sábado (logo, dia não útil), será prorrogado, por liberalidade, para o primeiro dia útil subsequente, de modo que o encerramento do prazo para exercício do direito de preferência ocorrerá em 31.10.2022 (inclusive).
A Saraiva ressalta que o Aumento de Capital foi aprovado com a intenção de reduzir o endividamento pós-concursal da Companhia e se dá em cumprimento ao Segundo Plano de Recuperação Judicial Aditivo no Grupo Saraiva.
Por fim, ficou consignado em ata, ainda, que a Saraiva irá convocar outra assembleia geral de acionistas para – em continuidade à AGE, e de modo a dar sequência ao processo de renegociação das obrigações do Grupo Saraiva, bem como para promover o seu soerguimento empresarial – deliberar novo aumento do capital social da
Companhia, nos mesmos moldes do Aumento de Capital (ou seja, mediante a emissão de ações preferenciais da mesma classe já existente, para subscrição privada), com o objetivo de contemplar outros credores do Grupo Saraiva que, apesar de já terem demonstrado inequívoco interesse em capitalizar seus créditos em participação
societária na Companhia, não o fizeram, por ocasião da AGE, em decorrência de questões formais, operacionais ou por falta de tempo hábil.
Todas as informações e os documentos relacionados a este Fato Relevante, incluindo a ata da AGE e o Aviso aos Acionistas, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, em seu website (www.saraivari.com.br), nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br).
A Saraiva se coloca à disposição para maiores esclarecimentos sobre o tema.
São Paulo/SP, 28 de setembro de 2022.
JORGE SARAIVA NETO
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
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