Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2022
A Enauta Participações S.A. (“Companhia”, “Enauta”, B3:ENAT3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Resolução nº 44 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de agosto de 2021, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião de Conselho de Administração da Companhia, realizada na presente data (“RCA”), foi aprovada a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 2 (duas) séries (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) da Companhia, bem como a oferta pública de distribuição de Debêntures, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”), sob o regime misto de garantia firme e de melhores esforços de colocação. O público-alvo da Oferta Restrita será composto exclusivamente por investidores profissionais, conforme definição constante na Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
O valor total da Oferta Restrita é de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na data de emissão, observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures. Ressalvadas hipóteses de resgate antecipado facultativo total e amortização extraordinária, o vencimento das Debêntures ocorrerá em 15 de dezembro de 2029, no caso das Debêntures da primeira série e em 15 de dezembro de 2027, no caso das Debêntures da segunda série. As Debêntures da primeira série contarão com o incentivo fiscal previsto nos artigos 1º e 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários previstos na forma da lei. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures da primeira série serão utilizados exclusivamente para reembolso e/ou pagamento futuro de gastos, despesas ou dívidas relacionadas à implementação e desenvolvimento do Sistema Definitivo do Campo de Atlanta (“Projeto”), conforme Portaria da Secretaria de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Ministério de Minas e
Energia nº 62/SPG/MME, de 18 de novembro de 2022, que enquadra o projeto no artigo 2º da Lei 12.431 .
Os recursos relacionados às Debêntures da segunda série captados pela Emissora serão utilizados exclusivamente para o reforço do capital de giro da Companhia, bem como outros propósitos corporativos gerais.
O processo de estruturação da Oferta Restrita e distribuição das Debêntures deverá ser conduzido por instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação para a aquisição das Debêntures e tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures.
A ata da RCA com a íntegra das matérias aprovadas e as condições da Emissão está arquivada na sede da Companhia, no site da CVM (www.gov.br/cvm), bem como no site da Companhia (https://www.enauta.com.br/investidores/).
SOBRE A ENAUTA
A Enauta é uma das principais empresas de controle privado do setor de exploração e produção no Brasil. Com equilibrada atuação ao longo da costa do país, possui dois ativos produtores: o Campo de Manati, um dos principais fornecedores de gás da região Nordeste, no qual detém 45% de participação, e o Campo de Atlanta, localizado nas águas profundas da Bacia de Santos, no qual detém a operação com 100% de participação. Listada no Novo Mercado da B3 desde 2011, por meio do ticker ENAT3, a Enauta é comprometida com os conceitos de sustentabilidade dos negócios, tendo investido de maneira sólida no aprimoramento das boas práticas de governança e compliance. Para maiores informações, acesse www.enauta.com.br.
