A B3, a bolsa brasileira, abriu no último dia 2, uma consulta pública sobre mudanças nas regras para o Novo Mercado, onde reúne as principais regras de governança corporativa. Para esta fase da consulta, participam companhias abertas, investidores, reguladores, associações e acadêmicos pelo e-mail [email protected].

Conforme a B3, o objetivo é trazer uma evolução das regras e melhorar a efetividade das estruturas de fiscalização e controle, avançar nas regras sobre composição da administração das companhias e permitir a adoção de outras câmaras de arbitragem. E mais ainda, prevê novas sanções em caso de descumprimento das regras do Novo Mercado.

Como será

Depois de analisar as contribuições enviadas, a B3 fará uma audiência restrita, a fim de que as companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da CVM.

“O Novo Mercado é o segmento com maior número de companhias listadas e o que mais recebe companhias novas”, afirma Flavia Mouta, diretora de emissores da B3.

“Desta vez, elaboramos uma proposta robusta e diversificada com foco nos mais elevados padrões de governança corporativa discutidos internacionalmente. Além disso, está alinhada com o propósito da B3 de conduzir o desenvolvimento econômico sustentável. Nossa intenção é ouvir o maior número de interessados, uma vez que esse processo sempre resulta em valiosas contribuições para elevação do patamar do Novo Mercado”, explica ela.

Principais pontos para o Novo Mercado

Selo novo Mercado:

  • O selo do Novo Mercado de uma determinada companhia poderá ser colocado em revisão em alguns casos, antes da instalação de um eventual processo de enforcement, em casos como a divulgação de fato relevante que demonstre possibilidade de erro nas demonstrações financeiras de uma companhia (incluindo aqueles relacionados a possíveis fraudes); atraso superior a 30 dias na entrega de informações financeiras; 
  • pedido de recuperação judicial no Brasil (ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras); publicação de relatório de auditores independentes com opinião modificada; 
  • incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte; desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia; 
  • e divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.

O objetivo de colocar o selo do Novo Mercado em revisão é o de alertar acionistas e investidores. Mesmo assim, a empresa continua listada no segmento.

Novas regras sobre composição dos conselhos de administração:

  • A proposta prevê uma limitação na participação em conselhos de administração, que devem dedicar-se a, no máximo, cinco conselhos de administração de companhias abertas. 
  • A B3 também sugere um limite máximo de 10 anos consecutivos para que membros sejam considerados independentes. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, entretanto, não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado. 
  • Outra mudança é a proposta de aumentar o percentual de conselheiros independentes para 30%. A regra atual exige, no mínimo, 2 membros independentes na composição de um conselho, ou 20% (o que for maior). 

Comitê de Auditoria Estatutário:

  • Pela proposta, todas as companhias listadas terão de ter comitê de auditoria estatutário. “Hoje, cerca de 55% das empresas do Novo Mercado já têm”, afirma Fernanda Mota.

Maior confiabilidade das demonstrações financeiras

  • A proposta prevê que os CEOs e CFOs tenham de assinar declarações confirmando a efetividade dos controles internos da companhia.
  •  Também prevê a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por esses administradores.

Aumento dos valores das multas

  • Previsão de  um aumento dos valores a serem cobrados em caso de multas por descumprimento de regras do Novo Mercado. 
  • Os valores hoje cobrados, dispostos em intervalos, passariam a ser substituídos por um valor máximo, e a pena-base será a metade da penalidade máxima.

Câmara de Arbitragem

  • A B3 propõe a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado, a CAM, de maneira a possibilitar a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias de empresas listadas no Novo Mercado. 
  • A B3 realizará um credenciamento a partir de critérios técnicos, que serão oportunamente definidos.

Mais independência nos conselhos

  • A B3 também propõe aumentar o número de conselheiros independentes no board das empresas do segmento. A ideia é subir o percentual de membros do tipo de 20% para 30%. “Os 20% passaram a ser base legal para o mercado inteiro. É uma proposta para que o Novo Mercado continue se destacando”, afirma Fernando Mouta, superintendente de emissores da B3.

(Com informações B3; Money Times; InfoMoney)