FATO RELEVANTE
Centrais Elétricas Brasileiras S/A (“Companhia” ou “Eletrobras”) (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B), nos termos do artigo 157, §4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), da Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, e Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”), fazendo referência ao fato relevante divulgado em 28 de novembro de 2022, informa que o Conselho de Administração da Companhia resolveu, nesta data, submeter aos acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia a Proposta de Administração para a 185ª Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 05 de janeiro de 2022 (“AGE”). A deliberação das matérias constantes da ordem do dia da AGE, abaixo resumidas, visa à consecução dos objetivos da Eletrobras de simplificar e racionalizar a sua base acionária e de realizar a incorporação de ações das suas Subsidiárias (conforme abaixo definidas), para a obtenção de ganhos de sinergia e operacionais, bem como para a simplificação e melhoria de estruturas organizacionais e de governança das companhias envolvidas, com a consequente melhoria do posicionamento no mercado.
Resgate da totalidade das Ações PNA
Em razão, especialmente, da baixa liquidez das ações preferenciais “Classe A” (“Ações PNA”) – representativas de 0,006384% do capital social da Companhia –, a administração propõe o resgate da totalidade das Ações PNA, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social e do artigo 44, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, pelo valor de R$48,4502 por Ação PNA (“Valor do Resgate”) e o consequente cancelamento das Ações PNA resgatadas, sem redução do capital social (“Resgate das Ações PNA”).
A administração da Companhia esclarece que a decisão pelo Resgate das Ações PNA teve como fundamento a autorização prevista no Estatuto e visa à racionalização e a simplificação da sua base
acionária, bem como a redução de custos de observância.
Incorporações de Ações
Adicionalmente, os administradores submeteram para deliberação dos acionistas a incorporação de ações das seguintes subsidiárias: (i) Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (“CHESF”); (ii) Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (“CGT Eletrosul”); (iii) Furnas – Centrais Elétricas S.A. (“Furnas”); e (iv) Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (“Eletronorte” e, conjuntamente com a CHESF, CGT Eletrosul e Furnas, as “Subsidiárias”).
Atendendo ao Anexo A da Resolução CVM 78 a Companhia apresenta as seguintes informações:
1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas
Centrais Elétricas Brasileiras S/A: Eletrobras, foi constituída pela Lei n.º 3.890-A, de 11 de junho de 1962, sob a forma de sociedade anônima de capital misto, com a atribuição de promover estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebrar atos de comércio decorrentes dessas atividades, como a comercialização de energia elétrica, o que fez com que a Eletrobras passasse a contribuir decisivamente para a expansão da oferta de energia elétrica e o desenvolvimento do país. A Eletrobras atua em geração, transmissão e comercialização de energia elétrica no país e contribui para que a matriz energética brasileira seja uma das mais limpas e renováveis do mundo.
Companhia Hidro Elétrica do São Francisco: CHESF é uma sociedade anônima de capital aberto, criada pelo Decreto-Lei n.º 8.031/45, com operações iniciadas em 15 de março de 1948. A CHESF tem como principais atividades a geração e a transmissão de energia elétrica, atuando em todo o território nacional, tendo atualmente como principais compradoras as regiões sudeste e nordeste. As operações da CHESF contam na geração de energia elétrica com 12 usinas hidrelétricas e 14 usinas eólicas, perfazendo uma potência instalada de 10.460,4MW em 30 de setembro de 2022, e, na atividade de transmissão de energia, o sistema é composto por 139 subestações de potência e 21.969,4km de linhas
de alta tensão em 30 de setembro de 2022. Além do parque de geração e sistemas de transmissão próprios, a companhia participa, em sociedade com outras empresas, da construção e operação de usinas de geração de hidráulica e de geração eólica com capacidades instaladas, em 30 de setembro de 2022, de 15.646MW e 93,0MW, respectivamente, e de empreendimentos de transmissão compostos, em 30 de setembro de 2022, por 6.125,0km de linhas de alta tensão.
Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil: CGT Eletrosul é uma sociedade anônima de capital fechado constituída em 28 de julho de 1997. A CGT Eletrosul iniciou suas atividades, preponderantemente, na geração térmica de energia elétrica no Estado do Rio Grande do Sul. Em 2 de janeiro de 2020, após a incorporação da Eletrosul Centrais Elétricas S.A., seu objeto social incluiu a realização de estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, de acordo com a legislação vigente.
Furnas – Centrais Elétricas S.A.: Furnas é uma sociedade anônima de capital fechado que atua na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica na região abrangida pelo Distrito Federal e pelos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Tocantins, Rondônia, Ceará e Bahia. A comercialização de sua energia é exercida com empresas distribuidoras de energia, comercializadores e consumidores livres de todo o território nacional. Furnas detém diversas concessões de serviço público de energia elétrica, nos segmentos de geração e transmissão.
Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.: Eletronorte é uma sociedade anônima de capital fechado autorizada a funcionar pelo Decreto n.º 77.548/73, como concessionária de serviços públicos de energia elétrica. A Eletronorte tem por objeto social principal, dentre outras atividades: (a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas geradoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, comercialização de energia, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades; e (b) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem, direta ou indiretamente, à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão. A Eletronorte detém participação societária em cinco sociedades de propósito específico (SPE) de geração e de transmissão de energia elétrica.
2. Descrição e propósito da operação
A incorporação de ações constitui instrumento de reorganização e concentração societária com previsão expressa na Lei das Sociedades por Ações, utilizado por grupos econômicos em busca de sinergias, ganhos operacionais, redução de custos, simplificação de estruturas societárias, maior celeridade no processo decisório e ampliação da competitividade e eficiência do grupo frente a concorrentes. Assim, o principal objetivo da operação é assegurar que a controladora se torne a única acionista de suas controladas, convertendo-as em subsidiárias integrais, proporcionando aos acionistas minoritários das segundas a escolha de migrarem para a base acionária da primeira. No caso específico da Eletrobras, tal operação se justifica como sendo do interesse de todas as partes interessadas, haja vista que suas controladas CHESF, Furnas, CGT Eletrosul e Eletronorte possuem hoje em seus quadros sociais agrupamento de acionistas minoritários que titularizam parcela diminuta do capital social votante dessas empresas.
Nesse contexto, sob a ótica dos acionistas minoritários dessas controladas, é lógico e racional migrar para a base acionária da Eletrobras, a qual se encontra constituída em cima do formato de uma companhia aberta com capital disperso em modelo de true corporation. Assim, ao se tornarem acionistas da Eletrobras, tais acionistas disporão de maior liquidez e poder político, eis que não mais serão acionistas minoritários de sociedades com controle definido e, em sua maioria, de capital fechado. A única Subsidiária de capital aberto é a CHESF, a qual se encontra registrada na Categoria A; mas, apesar da CHESF ser uma companhia de capital aberto, suas ações não se encontram admitidas a negociação na B3 e, portanto, não possuem liquidez, de forma que seus acionistas também serão beneficiados pela incorporação de ações.
Sob a ótica dos acionistas da Eletrobras, tal operação é igualmente relevante e justificada, na medida em que destrava alavancas de valor extremamente relevantes associadas à gestão e organização dessas subsidiárias, o que se refletirá, em última instância, na expectativa de valorização e rentabilidade futura da própria Eletrobras.
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação
Benefícios da Incorporação de Ações. A operação se justifica como sendo do interesse de todas as partes interessadas, haja vista que as Subsidiárias possuem hoje em seus quadros sociais agrupamento de acionistas minoritários que titularizam parcela diminuta do capital social votante dessas empresas. A formatação de um único acionista para essas controladas permitirá, assim, que o próprio escopo de
atuação dessas sociedades seja revisto e repensado, com vistas: (i) à completa reestruturação e simplificação de seus sistemas de governança, com enfoque em administrações locais mais enxutas e com perfil de gestão operacional; (ii) centralização e padronização de macroprocessos e estruturas, com eliminação de redundâncias e ganhos de eficiência na operação dos ativos e execução dos projetos de investimento; (iii) robustecimento do papel da Eletrobras no direcionamento estratégico de suas subsidiárias e na definição do modelo ótimo de gestão; e (iv) maior segurança jurídica no processo decisório, haja vista a ausência de potenciais interesses conflitantes normalmente associados ao cenário de pluralidade da base acionária. Deste modo, percebe-se que as principais vantagens da conversão da subsidiária simples em subsidiária integral residem no momento posterior à operação, em virtude da remodelagem de seu escopo de atuação, gestão e governança.
Custos da Incorporação de Ações. A administração da Companhia estima que os custos de realização das incorporações de ações serão da ordem de, aproximadamente, R$3.841.744,00, incluindo as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria neste caso. Riscos da Incorporação de Ações. A Administração da Companhia não vislumbra riscos relevantes na implementação das incorporações de ações.
4. Relação de substituição das ações e critério de fixação da relação de substituição
As ações de emissão das Subsidiárias ainda não detidas pela Companhia serão objeto de substituição por ações ordinárias de emissão da Companhia. A respectiva relação de substituição das ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido contábil das ações das companhias envolvidas com data- base de 30 de junho de 2022, conforme apurado em laudos de avaliação levantados pela empresa de
avaliação independente Taticca Auditores Independentes S.S. (cuja contratação estará sujeita à ratificação dos acionistas da Companhia na AGE), qual seja:
(i) 7,9948 ações ordinárias da Eletrobras para cada ação preferencial da CHESF (destaca-se que os
minoritários não detêm ações ordinárias da CHESF);
(ii) 0,0082 ação ordinária da Eletrobras para cada ação ordinária ou preferencial de Furnas;
(iii) 0,00037 ação ordinária da Eletrobras para cada ação da CGT Eletrosul; e
(iv) 2,8155 ações ordinárias da Eletrobras para cada ação da Eletronorte.
5. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras
As incorporações de ações não dependem da submissão a, ou aprovação de, nenhuma autoridade brasileira ou estrangeira.
6. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle
comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei das
Sociedades por Ações
Com relação a uma operação de incorporação de ações de uma sociedade por sua respectiva controladora (como é o caso da incorporação de ações ora proposta), o §3º do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações estabelece que, caso a relação de substituição de ações da incorporada por ações da incorporadora seja menos favorável que aquela apontada pelo laudo de avaliação elaborado para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso dos acionistas dissidentes, desde que assim o requeiram tempestivamente, será calculado com base no valor de avaliação apontado no laudo em questão. Referidos laudos de avaliação foram contratados pela Companhia junto à Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. (EY), sendo que tal contratação estará sujeita à ratificação dos acionistas da Companhia na AGE.
Cumpre observar que a relação de substituição de ações da CHESF e Furnas por ações da Eletrobras no contexto das incorporações de ações calculada com base nos laudos de avaliação elaborados para fins do referido art. 264 se mostram mais vantajosas para os acionistas de tais Subsidiárias do que a relação de substituição proposta nos respectivos Protocolos e Justificação da operação, qual seja, aquela calculada com base nos laudos de avaliação do valor patrimonial contábil das respectivas ações.
Dessa forma, será aplicável o disposto no artigo 264, §3º, da Lei das Sociedades por Ações aos acionistas dissidentes de CHESF e Furnas, de forma que tais acionistas poderão optar entre ter seu eventual direito de recesso calculado com base no (i) disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, qual seja, (i.a) com relação à CHESF, R$369,36 por ação preferencial (observado que todas as ações ordinárias são detidas pela Companhia); e (i.b) com relação a Furnas, R$0,3968 por ação ordinária ou ação preferencial; ou (ii) valor apurado no laudo de avaliação do art. 264 da respectiva Subsidiária, qual seja, (ii.a) com relação à CHESF, R$439,7032 por ação preferencial (observado que todas as ações ordinárias são detidas pela Companhia); e (ii.b) com relação a Furnas, R$0,6337 por ação ordinária ou preferencial.
Também, cumpre observar que a relação de substituição de ações da CGT Eletrosul e Eletronorte por ações da Eletrobras no contexto das incorporações de ações calculada com base nos laudos de avaliação elaborados para fins do referido art. 264 se mostram menos vantajosas para os acionistas das Subsidiárias do que a relação de substituição proposta nos Protocolos e Justificação da operação, qual seja, aquela calculada com base nos laudos de avaliação do valor patrimonial contábil das respectivas ações.
Dessa forma, não é aplicável o disposto no artigo 264, §3º, da Lei das Sociedades por Ações aos acionistas dissidentes de CGT Eletrosul e Eletronorte, de forma que o direito de recesso de tais acionistas será equivalente ao valor do patrimônio líquido contábil constante das demonstrações financeiras da respectiva Subsidiária de 31 de dezembro de 2021, aprovadas na última assembleia geral ordinária de CGT Eletrosul e Eletronorte, sendo (i) com relação à CGT Eletrosul, R$0,0182 por ação; e (ii) com relação à Eletronorte, R$127,2152 por ação.
Já com relação à Companhia, como será melhor exposto abaixo, os titulares de Ações PNA possuem direito de recesso em decorrência das incorporações de ações propostas, caso não seja aprovado o Resgate das Ações PNA na AGE. Como contrapartida ao eventual exercício do direito de retirada por tais acionistas, estes receberão o valor de suas ações, calculado de acordo com o artigo 45, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nesse sentido, o valor do reembolso corresponderá ao valor patrimonial contábil por Ação PNA calculado com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2021, aprovadas em assembleia geral
ordinária da Companhia realizada em 22 de abril de 2022 – qual seja, R$48,5179 por Ação PNA.
Conforme o procedimento previsto no artigo 137, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações, para fins de exercício do direito de recesso, os acionistas em questão devem se manifestar em até 30 dias contados da publicação da ata da AGE, inclusive com relação aos acionistas dissidentes de CHESF e Furnas indicando a sua opção pelo recesso calculado com base no artigo 45 ou §3º do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações
7. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso
Na incorporação de sociedades, os acionistas dissidentes da sociedade incorporada poderão se retirar a companhia mediante reembolso do valor de suas ações, conforme previsto no artigo 136, inciso IV, e artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações.
Já o artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações estende esse direito de recesso também aos acionistas dissidentes da incorporadora e incorporada em uma operação de incorporação de ações.
Todavia, destacamos que, nos termos do artigo 137, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações – o qual é também referido nos §§2º e 3º do artigo 252 e, portanto, também se aplica a operações de incorporação de ações –, “não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado”.
Os acionistas da Companhia, exceto os titulares de Ações PNA, não possuem direito de recesso em decorrência das incorporações de ações, na medida em que as ações de sua titularidade possuem liquidez, pois integram os índices da B3, e possuem dispersão, uma vez que a Companhia não possui um acionista controlador e, portanto, nenhum acionista possui mais da metade das ações de qualquer espécie ou classe.
Os únicos acionistas da Companhia que possuem direito de recesso em decorrência da operação são os detentores de Ações PNA, uma vez que tais ações não possuem liquidez. Cumpre observar que, caso seja aprovado o Resgate das Ações PNA na AGE, não haverá direito de recesso para os titulares de tais ações, uma vez que a retirada de circulação e cancelamento dessa classe de ações terá sido aprovada previamente à deliberação das incorporações de ações, em caráter prejudicial, portanto. Já as Subsidiárias, por serem sociedades de capital fechado (exceto a CHESF), não integram qualquer índice de negociação em bolsa e, portanto, não possuem liquidez. Com relação à CHESF, apesar de esta ser uma companhia de capital aberto, suas ações não se encontram admitidas à negociação (listagem) na B3 e, portanto, também não possuem liquidez. Dessa maneira, todos os acionistas dissidentes das Subsidiárias terão direito de recesso em decorrência da incorporação de ações das Subsidiárias pela Eletrobras.
Conforme prevê o artigo 137, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos 10 dias posteriores ao término do prazo para o exercício do direito de recesso, caso os órgãos da administração da Companhia entendam que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da Companhia, lhes é facultado convocar a
assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação. Não obstante, as incorporações de ações são eficazes desde a data da AGE, nos termos do §3º do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações.
O efetivo pagamento do valor de reembolso aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de recesso somente poderá ser exigido após o prazo de 10 dias acima referido (se a assembleia de retratação não tiver sido convocada) ou após a ratificação da deliberação pela assembleia geral (caso tenha sido convocada dentro daquele prazo). Se a assembleia reconsiderar a deliberação, as incorporações de ações deixarão de ser implementadas e não haverá nenhuma retirada ou reembolso.
Ainda, o reembolso de ações poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria, conforme estabelece o artigo 45, §5º, da Lei das Sociedades por Ações.
8. Outras informações relevantes
A relação dos documentos necessários para o exercício de direito de voto na AGE, que deliberará sobre o Resgate das Ações PNA e as Incorporações de Ações, estão à disposição dos acionistas da Companhia a partir desta data na sede social da Companhia e nos websites da Companhia (https://ri.eletrobras.com/), da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (www.b3.com.br), e poderão ser consultados pelos acionistas da Companhia, na forma da regulamentação aplicável. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da evolução das matérias objeto do presente fato relevante.
Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2022.
Elvira Cavalcanti Presta
Diretora Financeira e de Relações com Investidores
