Fato Relevante
A Centrais Elétricas Brasileiras S/A (“Companhia” ou “Eletrobras”) (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 44, de 23 de agosto de 2021, que foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administração da Eletrobras, as seguintes operações:
1) a aquisição pela sua controlada Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.(“Eletronorte”), por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“CCVA”), da participação equivalente a 24,5% do capital social total e votante da Energética Águas da Pedra S.A. – EAPSA (UHE Dardanelos) detida pela controlada Companhia Hidro Elétrica do São Francisco S.A. (“Chesf”), acrescida de 22.675 ações da Afluente Transmissão de Energia Elétrica S.A. (“Neonergia Afluente T”), 95.981 ações da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia Coelba (“Neoenergia Coelba”) e 58.460 ações da Companhia Energética do Rio Grande do Norte Cosern (“Neoenergia Cosern”) detidas pela Chesf.
2) a aquisição pela sua controlada Eletronorte, por meio do CCVA, de 3.653 ações da Neoenergia Afluente T, 10.905 ações da Neoenergia Coelba e 6.568 ações da Neoenergia Cosern detidas, em conjunto, pelas controladas Furnas Centrais Elétricas S/A (“Furnas”) e Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil (“CGT Eletrosul”).
3) As condições das transações descritas nos itens 1 e 2 acima serão divulgadas nos termos previstos na Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022, no prazo de até 7 dias úteis contados das assinaturas dos CCVAs.
4) As transações mencionadas nos itens 1 e 2 foram pactuadas com vistas a concentrar as respectivas participações na Eletronorte, propiciando a operação de permuta descrita no item 5 a seguir.
5) a celebração entre a controlada Eletronorte e a Neoenergia S.A. de Contrato de Permuta de Ações e Outras Avenças, por meio do qual, com as interveniências-anuências necessárias, Neoenergia e Eletronorte acordam a permuta das seguintes participações acionárias (“Operação”):
5.1. Neoenergia transfere em permuta à Eletronorte: (i) ações ordinárias representativas de 50,56% do capital social total e votante da Teles Pires Participações S.A., cujo Equity Value, definido de comum acordo entre as partes, é de R$ 327.953.113,06 (trezentos e vinte e sete milhões novecentos e cinquenta e três mil cento e treze reais e seis centavos); (ii) ações ordinárias representativas de 0,9% do capital social total e votante da Companhia Hidrelétrica Teles Pires, cujo Equity Value, definido de comum acordo entre as partes, é de R$ 5.891.373,29 (cinco milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e setenta e três reais e vinte e nove centavos); e (iii) ações ordinárias representativas de 100% do capital social total e votante da Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A. (consorciada líder e titular de 51% do Consórcio UHE
Baguari), cujo Equity Value, definido de comum acordo entre as partes, é de R$ 453.982.064,74 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, novecentos e oitenta e dois mil, sessenta e quatro reais e setenta e quatro centavos) (em conjunto, as “Participações Neoenergia”).
5.2. Eletronorte transfere em permuta à Neoenergia: (i) ações ordinárias representativas de 49% do capital social total e votante da Energética Águas da Pedra S.A. – EAPSA (UHE Dardanelos), cujo Equity Value, definido de comum acordo entre as partes, é de R$ 784.512.073,36 (setecentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e doze mil, setenta e três reais e trinta e seis centavos); (ii) (a) 95.981 (noventa e cinco mil, novecentas e oitenta e uma) ações ordinárias, 10.885 (dez mil, oitocentas e oitenta e cinco) ações preferenciais Classe A e 20 (vinte) ações preferenciais Classe B de emissão da Neoenergia Coelba, no montante de R$ 2.598.041,06 (dois milhões quinhentos e noventa e oito mil, quarenta e um reais e seis centavos); (iii) (a) 46.654 (quarenta e seis mil, seiscentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, 8.901 (oito mil, novecentas e uma) ações preferenciais Classe A e 9.473 (nove mil, quatrocentas e setenta e três) ações preferenciais Classe B de emissão da Neoenergia Cosern no montante de R$ 603.760,69 (seicentos e três mil, setecentos e sessenta reais e sessenta e nove centavos); e (iv) 26.328 (vinte e seis mil, trezentas e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Neoenergia Afluente T no montante de R$ 112.675,99 (cento e doze mil, seicentos e setenta e cinto reais e noventa e nove centavos) (em conjunto, as “Participações Eletronorte”).
O valor da Operação definida no item 5 acima é de R$ 787.826.551,09 (setecentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e vinte e seis mil, quinhentos e cinquenta e um reais e nove centavos), porém sem entrada e saída de caixa, dada a permuta de ativos transacionada, e o seu fechamento está condicionado: (i) ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo as anuências cabíveis, tais como regulatórias, credores e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE); (ii) à celebração dos CCVAs supracitados; e (iii) à observância de direitos de preferência de terceiros.
Com a realização da Operação definida no item 5, a Eletrobras irá consolidar 872 MW de capacidade instalada, R$ 2,6 bilhões de dívida líquida e obter um aumento do EBITDA anual estimado em cerca de R$ 397,0 milhões.
As transações estão alinhadas ao objetivo estratégico de racionalização de participações, conforme previsto no Plano Diretor de Negócios e Gestão (“PDNG 2022-2026”), e resultarão em otimização societária, uma vez que as empresas Eletrobras deixarão de deter participações nas Companhias Neoenergia Afluente T, Neoenergia Coelba, Neoenergia Cosern e EAPSA, e passarão a deter 100% da Companhia Hidrelétrica Teles Pires e 66% do Consórcio UHE Baguari.
O fechamento das transações está sujeito à obtenção das anuências cabíveis, incluindo regulatórias, credores e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados, nos termos da regulamentação aplicável.
Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 2022.
Elvira Cavalcanti Presta
Diretora Financeira e de Relações com Investidores
