FATO RELEVANTE
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ: 00.001.180/0001-26 | NIRE: 3330034676-7
COMPANHIA ABERTA
Centrais Elétricas Brasileiras S/A (“Companhia” ou “Eletrobras”) (B3: ELET3, ELET5 & ELET6; NYSE: EBR & EBR.B; LATIBEX: XELT.O & XELT.B) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, que o Conselho de Administração da Eletrobras aprovou, nesta data, Programa de Recompra de Ações de Própria Emissão (“Programa de Recompra”), nos termos da Resolução CVM nº 77/2022.
Objetivos do Programa de Recompra: Aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, para incrementar o valor aos acionistas pela aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, otimizando a alocação de capital da Companhia. A Companhia poderá utilizar as ações em tesouraria para atender aos Planos de Remuneração Baseado em Opções de Compra de Ações e Remuneração Baseado em Ações Restritas, aprovados na 184ª AGE. Adicionalmente, a Companhia poderá, observados os limites referidos no art. 4º, incisos I e II da Resolução CVM 77, utilizar as ações em tesouraria para saldar obrigações decorrentes de seus passivos relativos a demandas judiciais que discutem diferença de correção monetária dos créditos de Empréstimo Compulsório de Energia (“ECE”) ou constitucionalidade do tributo.
Quantidade máxima de ações que poderão ser adquiridas: até 202.111.946 ações ordinárias e até 27.552.681 ações preferenciais B, que representam 10% do total de ações em circulação de cada classe e espécie.
Quantidade de ações em circulação no mercado: de acordo com a definição dada pelo artigo 1º, parágrafo único, inciso I, da Resolução CVM 77/2022, são atualmente 2.021.119.463 ações ordinárias e 275.526.814 ações preferenciais B.
Quantidade de ações em tesouraria nesta data: a Companhia não tem ações de sua emissão mantidas em tesouraria.
Prazo máximo: O prazo máximo para liquidação das operações com ações emitidas pela Companhia no âmbito deste Plano de Recompra é de até 18 (dezoito) meses, contados a partir de 03 de janeiro de 2023, inclusive, e encerrando-se em 02 de julho de 2024, inclusive.
Recursos: A recompra de ações somente será realizada se compatível com a situação financeira da Companhia e se houver recursos disponíveis, conforme disposto no Art. 8º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 77/2022: (i) reservas de lucro ou capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; (ii) resultado do exercício social em andamento, segregadas as destinações às referidas reservas.
As demais informações sobre o Programa de Recompra de Ações, exigidas nos termos do Anexo G da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, encontram-se descritas no Anexo ao presente Fato Relevante.
Rio de Janeiro, 03 de janeiro de 2023
Elvira Cavalcanti Presta
Diretora Financeira e de Relações com Investidores
Anexo G à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação:
O Programa de Recompra de Ações tem por objetivo a aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, para incrementar o valor da Companhia para os acionistas pela aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, otimizando a alocação de seu capital. A Companhia poderá utilizar as ações em tesouraria para atender aos Planos de Remuneração Baseado em Opções de Compra de Ações e Remuneração Baseado em Ações Restritas, aprovados na 184ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Eletrobras. Adicionalmente, a Companhia poderá, observados os limites referidos no art. 4º, incisos I e II da Resolução CVM 77, utilizar as ações em tesouraria para saldar obrigações decorrentes de seus passivos relativos a demandas judiciais que discutem diferença de correção monetária dos créditos de Empréstimo Compulsório de Energia (“ECE”) ou constitucionalidade do tributo.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria:
De acordo com a definição dada pelo artigo 1º, parágrafo único, inciso I, da Resolução CVM 77/2022, a Companhia possui atualmente 2.021.119.463 ações ordinárias e 275.526.814 ações preferenciais B em circulação. Não há ações em tesouraria.
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas:
A Companhia poderá adquirir até 202.111.946 ações ordinárias e até 27.552.681 ações preferenciais B, que representam 10% do total de ações em circulação de cada classe e espécie.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver:
Não serão utilizados instrumentos derivativos.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;
Não existem acordos ou orientações de voto entre a companhia e contrapartes. A Companhia fará operações de compra de ações na B3.
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:
a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;
Não aplicável. A operação será realizada na B3, a preço de mercado.
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
Não haverá a aquisição do controle acionário ou propósito de alteração ou preservação da estrutura administrativa da sociedade.
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022;
A Companhia fará operações de compra de ações na B3, a preço de mercado, e, portanto, não tem conhecimento das contrapartes.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso:
As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria para alienação ou cancelamento. Os recursos eventualmente auferidos serão destinados às atividades sociais da Companhia. Além disso, as ações em tesouraria poderão ser utilizadas para atender aos Planos de Remuneração Baseado em Opções de Compra de Ações e Remuneração Baseado em Ações Restritas, aprovados na 184ª AGE. A Companhia poderá, ainda, observados os limites referidos no art. 4º, incisos I e II da Resolução CVM 77, utilizar as ações em tesouraria para saldar obrigações decorrentes de seus passivos relativos a demandas judiciais que discutem diferença de correção monetária dos créditos de Empréstimo Compulsório de Energia (“ECE”) ou constitucionalidade do tributo.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas:
O prazo máximo para liquidação das operações com ações emitidas pela Companhia no âmbito deste Plano de Recompra é de até 18 (dezoito) meses, contados a partir da decisão do Conselho de Administração.
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
A Companhia informará, oportunamente, ao mercado as instituições que serão contratadas para atuar como intermediárias.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022.
As operações realizadas no âmbito do Plano de Recompra serão suportadas pelo montante global das Reservas de Lucros da Companhia (Retenção de Lucros e Reserva Estatutária), com exceção das reservas especificadas no art. 8º, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 77/2022. O saldo das contas de Reserva de Retenção de Lucros e Reserva Estatutária, conforme as Demonstrações Financeiras da Companhia com data-base de 30 de setembro de 2022 é de R$ 35.745.607 (em milhares).
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
Os membros do Conselho de Administração entendem que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a execução do Programa de Recompra, nas condições aprovadas, e consideram que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores ou acionistas no curto prazo. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra quando comparado com (i) o nível de obrigações assumidas com credores, tendo a Companhia capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos; (ii) o montante disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo dos exercícios sociais de 2023 e 2024. O monitoramento da compatibilidade das recompras diante da situação financeira da Companhia será
feito pela Diretoria durante todo o período de vigência do Plano.
