FATO RELEVANTE

A Boa Vista Serviços S.A. (B3: BOAS3; “Companhia” ou “Boa Vista”), nos termos da Resolução CVM nº 44/2021 e do Artigo 27 do Regulamento do Novo Mercado e em cumprimento ao disposto no Artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, a Companhia celebrou, nesta data, um Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo”) com a RV Marketing, LLC e a RV Technology, LLC (em conjunto, “RV”), subsidiárias integrais da Red Ventures, LLC (“Red Ventures”), tendo como intervenientes anuentes a iq360 Serviços de Informação e Tecnologia Ltda. (“iq”), a Red Ventures Serviços de Marketing e Tecnologia Ltda. (“RV Operacional”), a Acordo Certo Participações S.A. e a Acordo Certo Ltda. (“Acordo Certo”), para a formação de uma associação (“Joint Venture”), tendo como objeto o desenvolvimento e operação de um marketplace de crédito, de serviços financeiros para os consumidores, entre outros, por meio da criação de uma nova sociedade. Essa associação visa ampliar a capacidade da Companhia de promover o bem-estar financeiro e a experiência do consumidor com a criação de uma plataforma completa de serviços financeiros unificados e interligados em um ambiente virtual e amigável para pessoas que desejem desfrutar de melhores condições para sua organização financeira.

A Boa Vista foi a empresa que protagonizou o acesso de auto consulta de débitos e pontuação de crédito (“Score”) e acesso aos dados do Cadastro Positivo aos consumidores pelo portal do Consumidor Positivo (www.consumidorpositivo.com.br) e tem atuado, após a aquisição da Acordo Certo, na viabilização da melhora da condição financeira dos brasileiros em sua plataforma digital de renegociação de débitos, em um modelo B2B2C, conectando empresas parceiras detentoras de débitos aos consumidores.

A Red Ventures, empresa global com ampla expertise em gestão de negócios e marcas B2C possui vasto conhecimento em Marketing digital, atuando como operador white label em aquisição de clientes digitais para diversas marcas multinacionais, está em contato com consumidores brasileiros por meio da iq, uma plataforma de recomendação de produtos financeiros adequados para o perfil de cada consumidor, ofertando os cartões de crédito e contas digitais de grandes instituições parceiras.

A Joint Venture integrará os atuais ativos da operação de serviços ao consumidor da Boa Vista, com os da IQ, que contam com 51 milhões e 10,2 milhões de usuários cadastrados até setembro de 2022, respectivamente, estruturando um ecossistema de soluções financeiras

para os consumidores, estejam eles com dívidas ou não. Assim, criaremos uma empresa 100% focada nesse negócio, otimizando os esforços de aquisição de clientes e desenvolvimento de produtos visando propiciar uma experiência melhor e mais completa aos consumidores.

A estruturação da Joint Venture se dará mediante a realização de aporte de ativos: (a) pela Companhia, incluindo (i) sua unidade de negócios do Consumidor Positivo, e (ii) a totalidade do capital social da Acordo Certo, e (b) pela RV, incluindo (i) R$ 70 milhões, (ii) a totalidade do capital social da plataforma iq, e (iii) ativos de propriedade intelectual utilizados pela iq, incluindo marcas e softwares, e de determinados contratos celebrados pela iq.

Após a conclusão dos referidos aportes, a Boa Vista passará a ser a titular de 50% do capital social votante da Joint Venture menos 1 ação e a RV passará a ser a titular de 50% do capital social votante da Joint Venture mais 1 ação. Os documentos definitivos da transação estabelecem, ainda, que após o decurso do prazo de 5 anos a contar da sua consumação, a Boa Vista terá a prerrogativa de adquirir o controle societário da Joint Venture através do exercício de opção de compra.

O modelo de governança para a gestão da Joint Venture prevê que a Boa Vista participará ativamente da escolha do CEO, através de mecanismo de lista tríplice, e terá o direito de apontar diretamente o CFO. A Red Ventures terá direito de apontar diretamente o COO da Joint Venture. Ambas as partes terão direito de veto em assuntos estratégicos, tais como matérias orçamentárias, de proteção à liquidez e solvência do negócio.

Até a presente data não há perspectivas de alterações na composição da administração da Companhia em virtude da consumação da Joint Venture.

A Joint Venture está alinhada aos pilares fundamentais da estratégia da Companhia de digitalização, expansão de margens e atendimento ao mercado de consumidores.

A consumação da Joint Venture depende da implementação de condições usuais para transações desta natureza, como o implemento de reorganizações societárias pela Companhia e pela RV para estruturação dos ativos que serão aportados à Joint Venture e a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Ademais, está sendo conduzido estudo sobre a necessidade de submissão da celebração da Joint Venture à aprovação dos acionistas da Companhia através de assembleia geral, o qual será oportunamente concluído.

Os resultados da Acordo Certo e do Consumidor positivo continuarão a ser consolidados aos resultados da Companhia até a data da consumação da Joint Venture. Após essa data, os resultados da Joint Venture serão contabilizados via equivalência patrimonial.

A RGS Partners atuou como assessor financeiro exclusivo e o Mattos Filho como assessor legal da Companhia nesta transação.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito dos desdobramentos materiais relacionados ao objeto deste Fato Relevante.

25 de outubro de 2022

Monica Freitas Guimaraes Simão
Diretora Financeira e de Relações com Investidores