O Banco Pine S.A. (PINE3), banco regional brasileiro focado no relacionamento com empresas, em continuidade às informações divulgadas no Aviso aos Acionistas em 31 de março de 2021 referente ao Aumento de Capital social da Companhia mediante a subscrição privada de novas ações, vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio de ofício datado de 23 de maio de 2022, o Banco Central do Brasil aprovou o aumento do capital social do Banco nos termos da deliberação do Conselho de Administração do Banco realizada em 27 de abril de 2022.
Em decorrência da aprovação do Aumento de Capital, o capital social do Banco passará a ser de R$ 1.263.646.682,22, dividido em 186.441.207 ações.
Tendo em vista a aprovação, os recibos de subscrição de ações detidos pelos acionistas que exerceram seu direito de preferência serão automaticamente substituídos por ações em suas posições de custódia, independentemente de qualquer obrigação e/ou ação dos investidores, até o dia 27 de maio de 2022.
O Banco também vem a público comunicar que o início do período de negociação dos Bônus de Subscrição, conforme definido abaixo, será em 27 de maio de 2022 (inclusive), bem como reiterar as características dos bônus.
Quantidade e proporção de Bônus de Subscrição por ação subscrita: Como vantagem adicional aos acionistas subscritores do aumento do capital social da Banco homologado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2022, foram emitidos 12.760.974 Bônus de Subscrição. Cada conjunto de três ações, sejam estas ordinárias ou preferenciais, subscritas no Aumento de Capital deu direito a um Bônus de Subscrição, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais foram desprezadas.
Preço de emissão do Bônus de Subscrição: Os Bônus de Subscrição não possuem valor de emissão, uma vez que foram atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das ações emitidas no Aumento de Capital.
Data de Emissão do Bônus de Subscrição: para todos os efeitos legais, a data de emissão dos Bônus de Subscrição é 25 de maio de 2022.
Série: Os Bônus de Subscrição foram emitidos em uma única série.
Direito de subscrição de ações decorrentes do exercício de Bônus de Subscrição: cada Bônus de Subscrição dará ao seu titular o direito de subscrever uma ação ordinária e duas ações preferenciais do Banco.
Direitos e vantagens das ações decorrentes do exercício de Bônus de Subscrição: as ações preferenciais e ordinárias de emissão em decorrência do aumento de capital serão em tudo idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes e participarão de forma integral em quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados, bem como em quaisquer outros direitos a elas atribuídos pelo Estatuto Social do Banco.
Forma e Comprovação de Titularidade: Os Bônus de Subscrição foram emitidos sob a forma nominativa e escritural, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade dos Bônus de Subscrição será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação aos Bônus de Subscrição custodiados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, será expedido por esta extrato em nome do respectivo titular, que servirá de comprovante de titularidade de tais Bônus de Subscrição.
Período de Exercício: Cada um dos Bônus de Subscrição poderá ser exercido por seu titular: (i) no período compreendido entre 01 de março de 2023 e 31 de março de 2023 (inclusive); (ii) no período compreendido entre 01 de março de 2024 e 29 de março de 2024 (inclusive); (iii) no período compreendido entre 03 de março de 2025 e 31 de março de 2025 (inclusive); ou (iv) no período compreendido entre 02 de março de 2026 e 31 de março de 2026 (inclusive) (‘Quarto Período de Exercício’). Os Bônus de Subscrição somente poderão ser exercidos durante os períodos mencionados anteriormente, observados os procedimentos do Escriturador e da B3, conforme o caso, de modo que não será admitido o exercício do Bônus de Subscrição em data anterior ou posterior aos períodos de exercício. Os Bônus de Subscrição que não forem exercidos durante os períodos de exercício e na forma aqui prevista, perderão sua eficácia e serão extintos de pleno direito após o decurso do Quarto Período de Exercício, automaticamente, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional.
Procedimento de Exercício e Pagamento: A subscrição de todas as novas ações resultantes dos Bônus de Subscrição cujo exercício for comunicado ao Banco durante o Período de Exercício deverá ocorrer, com sua concomitante integralização em moeda corrente nacional e à vista pelos respectivos titulares dos Bônus de Subscrição. Os titulares dos Bônus de Subscrição que desejarem exercer seus Bônus de Subscrição, nos termos previstos acima, deverão exercer esse direito durante o Período de Exercício dos Bônus da seguinte forma: (i) com relação aos Bônus de Subscrição que não estejam custodiados eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador, exclusivamente nas agências especializadas, mediante a indicação da quantidade de Bônus de Subscrição de sua titularidade que serão objeto do exercício; e (ii) com relação aos Bônus de Subscrição que estejam custodiados eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos estabelecidos pela Central Depositária de Ativos da B3, mediante a indicação da quantidade de Bônus de Subscrição de sua titularidade que serão objeto do exercício.
Preço do exercício: O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição será de R$ 6,00, preço este correspondente à somatória dos preços de emissão de uma nova ação ordinária e duas novas ações preferenciais a serem então subscritas em função do exercício de cada Bônus de Subscrição. O preço de exercício da subscrição de ações no âmbito do Bônus de Subscrição foi fixado levando-se em consideração o preço das ações preferenciais do Banco no fechamento do pregão da B3 no dia 11 de fevereiro de 2022, com ágio de 25%, e não estará sujeito a atualização monetária.
