A Ânima Holding S.A. (“Ânima Educação”) vem, pelo presente Comunicado ao Mercado, prestar seus esclarecimentos à solicitação de informações da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) encaminhada à Companhia em 31 de agosto de 2021, por meio do correio eletrônico nº 1.194/2021-SLS (“Ofício”), o qual segue transcrito abaixo:
31 de agosto de 2021
1.194/2021-SLS
Ânima Holding S.A.
At. Sra. Marina Oehling Gelman
Diretora de Relações com Investidores
Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa
Prezados Senhores,
Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 31/08/2021, sob o título “Ânima negocia compra do CEUB”, consta, entre outras informações, que a Ânima:
1. está em negociações avançadas para aquisição do CEUB, tradicional centro universitário de Brasília, numa transação avaliada em cerca de R$ 800 milhões;
2. projeta chegar em junho do próximo ano com uma relação dívida/ebitda equivalente a 3 a 3,5 vezes.
Solicitamos esclarecimentos sobre os itens assinalados, até 01/09/2021, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes.
Em atenção ao item 1 do Ofício, a administração da Companhia esclarece que de maneira consistente com seu posicionamento amplamente divulgado e nossa missão de transformar o Brasil pela Educação, a Ânima Educação está analisando, de forma constante, diversas oportunidades do mercado, incluindo oportunidades de investimento e/ou aquisição de ativos de instituições de ensino tradicionais, sempre continuando legados de marcas tradicionais que vem entregando educação de qualidade por décadas nas regiões em que atuam e são líderes. Neste sentido a Ânima Educação esclarece que não existe, na presente data, qualquer transação concluída, seja com o referido grupo, seja com qualquer outro alvo potencial, razão pela qual não há fato relevante a ser divulgado neste sentido.
Ainda, em relação ao item 2 do Ofício, a Companhia ressalta que não divulga projeções ao mercado sobre endividamento, EBITDA ou índices de alavancagem futuros.
Cumpre esclarecer, adicionalmente, que, em virtude das debêntures emitidas pela Companhia e obrigações de índices e limites financeiros desses títulos de dívida, a Companhia tem o compromisso de se manter abaixo de determinados níveis estipulados em contrato. Conforme a 3ª emissão de Debêntures, divulgada pela Companhia por meio de Fato Relevante em 12 de abril de 2021 e Escritura de Debêntures protocolada em 14 de abril de 2021, são públicas as informações de que os níveis de Dívida Líquida/Ebitda Ajustado da Companhia precisam se manter inferiores a 4,00 vezes até 30 de junho de 2022 (inclusive) e inferior a 3,00 vezes em junho de 2023 (inclusive), sendo que a primeira verificação ocorrerá com base no formulário de informações trimestrais de junho de 2022 e as demais verificações serão realizadas em junho de cada ano, sempre com base nos últimos 12 (doze) meses.A Ânima Educação reitera seu compromisso de manter seus acionistas e o mercado informados caso sobrevenha qualquer ato ou fato cuja divulgação seja necessária nos termos da lei, da regulamentação da CVM e de sua Política de Divulgação.
