Em fato relevante, a companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, após a aprovação do seu Comitê de Investimento, a Companhia enviou uma Proposta Não Vinculante de Combinação de Negócios ao Conselho de Administração da Br Malls Participações S.A. (B3: BRML3).
A Aliansce Sonae entende que esta fusão de iguais tem capacidade de fortalecer os negócios da companhia combinada. Como destaque a empresa enxerga: a) oportunidade de geração de valor para os acionistas; b) oportunidades de crescimento, com ganhos significativos para os seus stakeholders; c) sinergias e aprimoramento da estrutura de custos; d) compartilhamento de ganhos, liquidez, etc.
ALSO é uma das maiores administradoras de shopping centers do Brasil, com um portfólio formado por 38 shopping centers, sendo 27 próprios, presentes nas cinco regiões do País. ALSO conta com um portfólio complementar diversificado, em 12 estados brasileiros e no Distrito Federal, com mais de 1,4 milhão de metros quadrados de ABL e cerca de 7 mil lojas, tornando-se assim o maior do setor por área administrada.
Relação de Troca – ALSO propõe que os acionistas de BrMalls recebam, como resultado da operação, (a) 265.013.405 novas ações ordinárias de emissão de ALSO, representativas de 50% do capital social de ALSO (excluindo-se as ações em tesouraria), assumindo, dessa forma, uma relação de substituição de ações de 0,31769690 ações ordinárias de emissão de ALSO para cada 1 ação ordinária de emissão de brMalls, mais (b) uma parcela em dinheiro no montante total de R$ 1.350.000.000,00, representando R$1,6184 por ação ordinária de emissão de brMalls (“Relação de Troca”).
A Operação trata-se de uma fusão entre iguais (merger of equals), na qual ALSO oferece aos acionistas de brMalls (i) participação final de 50% do capital social da Companhia Combinada, (ii) pagamento em dinheiro no valor equivalente a aproximadamente 20% do valor de mercado de brMalls e (iii) a Relação de Troca que reflete um prêmio implícito de múltiplo relativo para os acionistas de brMalls de aproximadamente 13%, se considerados os respectivos múltiplos de EV/ EBITDA 2019 de brMalls e ALSO.
Segundo a Planner, a ação ALSO3 encerrou cotada a R$ 19,61 com queda de 25,1% em 2021 e 9,5% neste ano (COT/VPA= 0,78x).
A ação BRML3 encerrou cotada a R$ 7,85 com baixa de 16,1% em 2021 e 5,5% neste ano, informou a Planner (COT/VPA = 0,61x).
