Acusações envolviam prática não equitativa, o exercício irregular do direito de voto e falhas administrativas, incluindo atraso na entrega de informações periódicas
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 23/6/2020, os seguintes processos administrativos sancionadores:
1. PAS CVM SEI 19957.002277/2017-52 (RJ2017/1158): Emílio Salgado Filho, Luiz Fernando Cerne Lima e Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares (administradores e acionistas da GPC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial)
2. PAS CVM SEI 19957.003052/2018-02 (RJ2018/2150): Emílio Salgado Filho e Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares (administradores e acionistas da GPC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial)
3. PAS CVM SEI 19957.009351/2017-61 (SP2017/441): Fernando Reina Rebane
4. PAS CVM SEI 19957.005762/2019-40 (RJ2019/3693): Antônio Eduardo Filippone de Seixas, Paulo Henrique de Oliveira Menezes, Simone Zontak Flit, Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre
RESULTADOS
1. O PAS CVM SEI 19957.002277/2017-52 (RJ2017/1158) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Emílio Salgado Filho, Luiz Fernando Cerne Lima e Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares, na qualidade de administradores e acionistas da GPC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, pelo:
- Atraso na convocação de assembleia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31/12/2015 (infração ao art. 132, c/c o 142, IV, da Lei 6.404/76).
- Exercício irregular do direito de voto na deliberação sobre suas próprias contas, o relatório de administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2015 (infração ao art. 115, § 1º, c/c o 134, § 1º, da Lei 6.404/76).
Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pelas condenações de:
- Luiz Fernando Cerne Lima, na qualidade de membro do conselho de administração da GPC, à advertência, pela convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2015 (infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76).
- Paulo Cesar Palhares, na qualidade de Presidente do conselho de administração da GPC:
i) à advertência, pela convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2015 (infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76).
ii) à multa de R$ 500.000,00, por votar, indiretamente, pela aprovação das suas contas como administrador da Companhia referente ao exercício de 2015 (infração aos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/76).
- Emílio Salgado Filho, na qualidade de membro do conselho de administração da GPC:
i) à advertência, pela convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2015 (infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76).
ii) à multa de R$ 500.000,00, por votar, indiretamente, pela aprovação das suas contas como administrador da Companhia referente ao exercício de 2015 (infração aos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/76).
O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, concordou com as conclusões do Diretor Relator Henrique Machado e apresentou manifestação de voto com ressalvas quanto à fundamentação adotada, especificamente sobre a conclusão de que a constituição de usufruto sobre as ações de acionistas administradores não afastaria o impedimento de voto previsto nos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/76.
A Diretora Flávia Perlingeiro também acompanhou as conclusões do voto do Diretor Relator e apresentou manifestação de voto destacando divergências com relação a alguns aspectos tratados relativamente à infração aos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/76, imputadas a Emílio Salgado e Paulo Cesar Palhares.
Detalhes do julgamento
Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado e as manifestações de voto do Presidente Marcelo Barbosa e da Diretora Flávia Perlingeiro.
O Diretor Gustavo Gonzalez não participou do julgamento do caso.
2. O PAS CVM SEI 19957.003052/2018-02 (RJ2018/2150) foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares, na qualidade de Presidente do conselho de administração da GPC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, e Emílio Salgado Filho, na qualidade de Diretor e membro do conselho de administração da GPC, por votarem, indiretamente, pela aprovação das suas contas e das demonstrações financeiras como administrador da Companhia referente ao exercício de 2016 (infração ao art. 115, § 1º, c/c o 134, § 1º, da Lei 6.404/76).
Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de Paulo Cesar Peixoto e Castro Palhares e Emílio Salgado Filho, à multa de R$ 350.000,00, cada um.
O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, concordou com as conclusões do Diretor Relator Henrique Machado, mas apresentou manifestação de voto com ressalvas quanto à fundamentação adotada, especificamente sobre a conclusão de que a constituição de usufruto sobre as ações de acionistas administradores não afastaria o impedimento de voto previsto nos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/76.
A Diretora Flávia Perlingeiro também acompanhou as conclusões do voto do Diretor Relator e apresentou manifestação de voto destacando divergências com relação a alguns aspectos tratados ao longo do voto do Diretor Relator.
Detalhes do julgamento
Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado e as manifestações de voto do Presidente Marcelo Barbosa e da Diretora Flávia Perlingeiro.
O Diretor Gustavo Gonzalez não participou do julgamento do caso.
3. O PAS CVM SEI 19957.009351/2017-61 (SP2017/441) foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar a responsabilidade de Fernando Reina Rebane por suposta prática não equitativa na negociação de contratos futuros de dólar (infração ao item I, conforme descrito no item II, ‘d’, da Instrução CVM 08).
Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de Fernando Reina Rebane à multa de R$ 3.245.455,78, correspondente a 1,5 vezes o valor do benefício obtido atualizado pelo IPCA-E de março de 2019, tendo como data inicial a data do último pregão realizado pelo acusado.
Detalhes do julgamento
4. O PAS CVM SEI 19957.005762/2019-40 (RJ2019/3693) foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de Antônio Eduardo Filippone de Seixas, Paulo Henrique de Oliveira Menezes, Simone Zontak Flit, jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de administradores da Refinaria Pet Manguinhos S.A. pela não entrega de informações periódicas e pela não convocação de assembleias gerais ordinárias (infração aos arts. 21, I, c/c o art. 23, parágrafo único; art. 21, II, c/c o art. 24, §1º; art. 21, V, c/c o art. 29, caput, II e §1º; art. 21, III, c/c o art. 25, §2º da Instrução CVM 480, e ao art. 176 da Lei 6.404/76).
Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pelas condenações de:
- Antônio Eduardo Filippone de Seixas, na qualidade de diretor de relações com investidores:
i) à multa de R$ 85.000,00, pela não elaboração e entrega do formulário cadastral referente ao exercício social de 2019; formulários de referência referentes aos exercícios sociais de 2018 e 2019; e formulários de informações trimestrais referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1º trimestre de 2019 (infração ao art. 21, I, II, e V, c/c os arts. 23, parágrafo único, 24, §1º, e 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM 480).
ii) à multa de R$ 80.000,00, pela não elaboração das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2017 e 31/12/2018 (infração ao art. 21, III, c/c o art. 25, §2º, da Instrução CVM 480, e do art. 176 da Lei 6.404/76).
- Paulo Henrique de Oliveira Menezes, na qualidade de Diretor:
i) à multa de R$ 80.000,00, pela não elaboração e entrega dos formulários de informações trimestrais referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1º trimestre de 2019 (infração ao art. 21, V, c/c o art. 29, caput, II, e §1º, parágrafo único, da Instrução CVM 480).
à multa de R$ 80.000,00, pela não elaboração das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2017 e 31/12/2018 (infração ao art. 21, III, c/c o art. 25, §2º, da Instrução CVM 480, e do art. 176 da Lei 6.404/76).
- Paulo Henrique de Oliveira Menezes, na qualidade de membro do conselho de administração, à advertência, pela não adoção das providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2018 (infração ao art. 142, IV, c/c o art. 132 da Lei 6.404/76).
- Simone Zontak Flit, Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de membros do conselho de administração, à advertência, pela não adoção das providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2017 e 2018 (infração ao art. 142, IV, c/c o art. 132 da Lei 6.404/76).
Detalhes do julgamento
Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.
