A AES Brasil (AESB3) e a Auren Energia (AURE3) firmaram um acordo pela combinação de negócios, no qual se converte a AES Brasil em subsidiária integral de Auren Energia e a unificação das bases acionárias.
A combinação vai dar origem “a uma única companhia aberta listada no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão com potencial de se beneficiar de sinergias corporativas, operacionais e financeiras e sólido portfólio de ativos de geração e comercialização de energia para atender à crescente demanda de energia renovável no Brasil”.
A Auren Energia, companhia combinada resultante da combinação de negócios vai se tornar a 3ª maior empresa geradora de energia do Brasil e uma das melhores combinações do país pelo aspecto de diversificação de fontes renováveis, por meio da distribuição de sua capacidade em geração hidrelétrica (54%), geração eólica (36%) e geração solar (10%).
O acordo prevê que a operação vai ser realizada por meio da incorporação, pela ARN, uma sociedade cujo capital fora integralmente detido pela Auren Energia, da totalidade das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, com a consequente conversão da AES Brasil em subsidiária integral da ARN, e a emissão, pela ARN, de novas ações ordinárias e preferenciais compulsoriamente resgatáveis.
Como ato subsequente, a ARN vai ser incorporada pela Auren Energia, de modo que a ARN vai ser extinta e a Auren Energia passa a ser titular da totalidade do capital social da AES Brasil.
A relação de substituição de ações proposta para a incorporação foi negociada livremente pela Auren Energia e pela AES Corp, e depois aprovada pelo conselho de administração da companhia, que foi assessorado e recebeu uma fairness opinion do Bradesco BBI S.A. a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da operação.
A parte concluiu que seus termos são justos e equitativos para todos os acionistas
A relação de troca proposta foi de 01 (uma) ação de emissão da AES Brasil para 0,76237623762 ações ordinárias de emissão da Auren Energia.
No âmbito da incorporação, cada acionista da AES Brasil pode escolher, em data a ser divulgada posteriormente, após o cumprimento das condições precedentes, entre três opções que combinam a soma do valor das Ações ON Auren (quando existentes na opção desejada) mais o valor em moeda corrente nacional, por cada Ação ON AES Brasil.
Confira a explicação:
A Opção 1 vai ser considerada a padrão aplicável a todos os acionistas da AES Brasil que não manifestarem, na forma e nos prazos a serem oportunamente divulgados nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, sua escolha pela Opção 2 ou pela Opção 3.
Os acionistas controladores da AES Brasil enviaram nesta quarta-feira (15) uma carta à AES Brasil e à Auren Energia, na qual foi informado que vai optar pela Opção 3 e recebimento de 100% de sua participação em moeda corrente nacional.
Por outro lado, a Votorantim S.A., acionista parte do bloco de controle da Auren Energia, que detém também diretamente participação no capital social total e votante da AES Brasil, comunicou nesta quarta-feira (15) em carta enviada à AES Brasil e à Auren Energia que, em vista estratégia de investimento de longo prazo no setor de geração e comercialização de energia brasileiro, vai escolher a Opção 1 e recebimento de participação equivalente a 90% do seu investimento na AES Brasil em Ações ON Auren e 10% em moeda corrente nacional.
Uma vez finalizada a documentação necessária, como o protocolo e justificação da incorporação de ações e da incorporação, as administrações da AES Brasil e da Auren Energia convocarão as respectivas assembleias-gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação.
A incorporação de ações enseja ainda o direito de retirada para os acionistas que forem titulares de Ações ON da AES Brasil, de forma ininterrupta, desde o final do pregão de 15 de maio de 2024 (data do último pregão que antecedeu a divulgação deste fato relevante) até a data de consumação da operação.
Acionistas que não votarem favoravelmente à operação, que se abstiveram de votar ou que não comparecerem à assembleia-geral da AES Brasil que vai deliberar acerca da transação, deverão exercer seu direito no prazo de até 30 dias contados da data de publicação da ata da referida assembleia.
Acionistas controladores da AES Brasil e da Auren Energia comprometeram-se a votar favoravelmente à aprovação da operação em todas as instâncias aplicáveis.
A consumação da operação fora condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, como a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, bem como à ratificação da celebração do Acordo pelo conselho de administração da AES Brasil.
O Goldman Sachs e o Itaú BBA atuaram como assessores financeiros da The AES Corporation.
O escritório Lefosse Advogados atuou como assessor legal da The AES Corporation.
