FATO RELEVANTE
Conclusão da Oferta Restrita da 1ª emissão de
Debêntures da Companhia
Rio de Janeiro, 23 de dezembro de 2022
A Enauta Participações S.A. (“Companhia”, “Enauta”, B3:ENAT3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Resolução nº 44 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de agosto de 2021, e na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 22 de novembro de 2022, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi encerrada, nesta data, a oferta pública, com esforços restritos de distribuição, da sua 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória (“Debêntures”), nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”).
A subscrição e integralização totalizou 1.400.000 (um milhão e quatrocentas mil) Debêntures no montante de R$ 1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais), sendo (i) R$ 736.675.000,00 (setecentos e trinta e seis milhões e seiscentos e setenta e cinco mil reais) correspondente às Debêntures da Primeira série com juros remuneratórios correspondentes a 9,8297% (nove inteiros, oito mil, duzentos e noventa e sete décimos de milésimos por cento) ao ano; e (ii) R$ 663.325.000,00 (seiscentos e sessenta e três milhões, trezentos e vinte e cinco mil reais), correspondente às Debêntures da Segunda série com juros remuneratórios correspondentes a variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, acrescida de spread equivalente a 4,2500% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano. O valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a data de início da rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária das Debêntures da Primeira Série, automaticamente incorporado ao valor nominal unitário (ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série. Ressalvadas hipóteses de resgate antecipado facultativo total e amortização extraordinária, o vencimento das Debêntures ocorrerá em 15 de dezembro de 2029, no caso das Debêntures da Primeira Série e em 15 de dezembro de 2027, no caso das Debêntures da Segunda Série. A liquidação da Oferta Restrita ocorreu na data de divulgação deste Fato Relevante.
Ressalta-se ainda que, nesta data, a Companhia optou pela conversão de 76% (setenta e seis por cento) dos recursos referente as Debêntures da Primeira Série, que totalizam o montante de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), para dólares, por meio de contratos de instrumentos derivativos (swap), equivalente a uma dívida de US$ 109.375.000,00 (cento e nove milhões, trezentos e setenta e cinco mil dólares) com juros totais fixados em 8,885% a.a..
Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação para a aquisição das Debêntures e tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures.
A escritura de emissão das Debêntures e o primeiro aditamento à escritura estão arquivados na sede da Companhia, no site da CVM (www.gov.br/cvm), bem como no site da Companhia (https://www.enauta.com.br/investidores/).
SOBRE A ENAUTA
A Enauta é uma das principais empresas de controle privado do setor de exploração e produção no Brasil. Com equilibrada atuação ao longo da costa do país, possui dois ativos produtores: o Campo de Manati, um dos principais fornecedores de gás da região Nordeste, no qual detém 45% de participação, e o Campo de Atlanta, localizado nas águas profundas da Bacia de Santos, no qual detém a operação com 100% de participação. Listada no Novo Mercado da B3 desde 2011, por meio do ticker ENAT3, a Enauta é comprometida com os conceitos de sustentabilidade dos negócios, tendo investido de maneira sólida no aprimoramento das boas práticas de governança e compliance. Para maiores informações, acesse www.enauta.com.br.
