Fato Relevante
Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), em atendimento aos termos do artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 44, de 23 de agosto de 2021, bem como em linha com o seu compromisso de garantir total transparência a seus investidores, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
- Dando continuidade aos trabalhos de investigação referidos nos Fatos Relevantes publicados em 8.2022, 14.8.2022 e 16.8.2022, após a realização de reunião conjunta do Comitê de Investigação e do Conselho de Administração da Companhia, em que os resultados apurados até o momento foram apresentados pelos consultores externos encarregados, a diretoria da Companhia foi comunicada: (i) do encerramento da investigação independente acerca das supostas fraudes contábeis relativas a potencial favorecimento de fornecedores de serviços de manutenção (“ Fase 1 da Investigação”); e (ii) do recebimento de denúncias anônimas adicionais relativas a suposto favorecimento de fornecedores de serviços de transporte que, na visão do Comitê de Investigação e dos auditores independentes da Companhia, corroborada pelo Conselho de Administração, deveriam ser objeto de uma nova fase de investigação (“Fase 2 da Investigação”).
Resultados da Fase 1 da Investigação
- Como resultado do item 1(i) acima, foi apresentado à Companhia o relatório final da Fase 1 da Investigação, preparado pelos consultores independentes contratados pela Companhia (“Relatório da Fase 1”).
- Conforme indicado no Relatório da Fase 1, durante o período investigado, que abrangeu de 1.2019 até 31.8.2022, foram encontradas:
- evidências de fraude no processo de contratação de fornecedores de serviços de manutenção, mediante manipulação indevida do processo de concorrência e seleção de fornecedores, bem como mediante pagamento de sobrepreço e de montantes indevidos, sem a devida contraprestação e envolvendo pagamentos excessivos, fora de parâmetros de mercado; e
- falhas de controles internos no processo de seleção e contratação de prestadores de serviços, facilitando as contratações indevidas descritas no item
- Concluída a Fase 1 da Investigação, a Companhia procedeu, com auxílio de assessores externos especializados e do Comitê de Investigação, ao dimensionamento dos montantes envolvidos, tendo concluído que o total de R$ 717.884,14 (cinquenta milhões, setecentos e dezessete mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e catorze centavos) foi objeto de pagamentos indevidos a fornecedores de serviços de manutenção (“Serviços Superfaturados”).
- A Companhia irá apurar, juntamente com seus auditores independentes, o valor dos Serviços Superfaturados que foi efetivamente ativado em seu imobilizado, sendo que eventual impairment de tais montantes do ativo imobilizado ou de seu estoque, será realizado nas demonstrações financeiras relativas ao 4Q22 e oportunamente divulgado, nos termos das normas aplicáveis.
- A administração da Companhia reitera sua avaliação de que os fatos descritos nos itens acima não impactarão de maneira adversa e relevante seu fluxo de caixa, sua condição financeira e operacional ou sua capacidade de honrar
- Adicionalmente, de forma a evitar a reincidência de situações similares, a Companhia iniciou um procedimento de revisão de seus controles internos, tendo também contratado assessores externos especializados para tal finalidade. A implementação de tais controles adicionais já foi iniciada e está sendo acompanhada por seus auditores externos
- Por fim, a Companhia informa que está avaliando, junto a seus assessores legais internos e externos, as medidas a serem adotadas em relação aos envolvidos nas irregularidades identificadas, no intuito de buscar a devida reparação pelos danos causados.
Início dos Trabalhos da Fase 2 da Investigação
- Tendo em vista a recomendação do Comitê de Investigação, corroborada pelo Conselho de Administração, bem como a solicitação dos auditores independentes da Companhia, foram iniciados pelo Comitê de Investigação e respectivos assessores externos os trabalhos relativos à Fase 2 da Investigação, de forma a apurar as novas denúncias recebidas e relativas a potencial favorecimento de fornecedores de serviços de transporte. Referidos trabalhos ainda estão em fase inicial sendo que até o momento não foi possível confirmar a natureza e extensão do quanto alegado nas respectivas denúncias.
- Espera-se que a Fase 2 da Investigação seja concluída anteriormente à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao Q422, sendo eventuais atualizações e desdobramentos comunicados oportunamente ao
- A Companhia reforça seu compromisso de total transparência e manterá seus investidores e o mercado em geral atualizados sobre o andamento da Fase 2 da Investigação, cujas atualizações, quando disponíveis, serão devidamente divulgadas conforme normas aplicáveis.
Viana, ES, 23 de novembro de 2022
Julio Enrique Varela Gubitosi
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
