3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.
CNPJ/ME n° 12.091.809/0001-55]
NIRE 33.300.294.597 | CÓDIGO CVM Nº 02529-1
FATO RELEVANTE
CONTRATAÇÃO DE US$ 500 MM PARA AQUISIÇÃO DO POLO POTIGUAR
A 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (“3R” ou “Companhia”) (B3: RRRP3), nos termos da Resolução CVM Nº 44, comunica aos seus investidores e ao mercado em geral que nesta data, a 3R Potiguar S.A., subsidiária integral da Companhia (“3R Potiguar”), celebrou termo de compromisso para estruturação e emissão de debêntures, com garantia firme de colocação, no valor de US$ 500 milhões (“Termo de Compromisso” e “Debêntures” respectivamente”) junto ao Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”). Os recursos obtidos com a emissão, em conjunto com o financiamento de US$ 500 milhões já contratado junto a instituições financeiras lideradas pelo Morgan Stanley Senior Funding Inc. (“Morgan Stanley”), conforme divulgado pela Companhia por meio de Fato Relevante publicado em 2 de agosto de 2022, serão utilizados na conclusão da aquisição do Polo Potiguar, ativo de upstream (campos produtores de óleo e gás) e mid & downstream (terminal de uso privado, refinaria e parque de tancagem), localizado na Bacia Potiguar, no Estado do Rio Grande do Norte e atualmente detido e operado pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.
As concessões do Polo Potiguar registraram, nos últimos 12 meses, uma produção média de 18,0 mil barris de óleo/dia. Segundo dados da certificação de reserva, elaborada pela consultoria independente DeGolyer and MacNaughton, com data-base de 31 de dezembro de 2021, o Polo Potiguar conta com 229,3 milhões de barris óleo equivalente de reservas provadas mais prováveis (2P), dos quais 169,7 milhões de barris (ou 74%) são reservas provadas (1P). Do total de reservas 2P, 98% representam reservas de óleo.
As Debêntures terão vencimento de 60 meses a partir da presente data, incluindo flexibilidade de pré-pagamento a partir do 24º mês. Em termos remuneratórios, as Debêntures serão atualizadas monetariamente pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda do dólar dos Estados Unidos da América, e, a partir do desembolso, juros correspondente à taxa de referência SOFR acrescido de 7,5% ao ano. As demais condições das Debêntures estão descritas no Termo de Compromisso.
Adicionalmente, cumpre destacar que: (i) a emissão das Debêntures está sujeita ao atendimento de condições precedentes previstas no Termo de Compromisso e serão objeto de distribuição privada, sendo o seu volume total em reais, equivalente a US$ 500 milhões, (ii) até a emissão das Debêntures, a Companhia e/ou a 3R Potiguar pagarão uma taxa (ticking fee) inferior aos juros remuneratórios da referida emissão, e (iii) as garantias da emissão das Debêntures referem-se ao compartilhamento do pacote oferecido no âmbito do financiamento contratado junto ao Morgan Stanley.
Por fim, a 3R reforça o seu compromisso em manter seus investidores e o mercado em geral devidamente informados, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e em estrita conformidade com a legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2022
Rodrigo Pizarro
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
